曹操领军到了白狼山（今辽宁省凌源市东南），斥候来报，乌桓马骑正卷地而来。曹操登高俯望，果然看到东方扬尘处，有大队人马向这面疾奔。曹操再回首观看己方队伍，因为穿山越岭时需要轻装，众人多数未携带重铠甲，现在若与敌方马骑对阵，防护之力就少了凭仗，那一时刻，曹操心间忽然升腾起了担忧。
夏侯惇建言道：“现在敌军来势凶猛，为避其势，不如依托白狼山山势就地设伏。”
“现在两军相距不远，各自知道对方，现在设伏早失了隐蔽性，已然晚了。”曹操将手一挥，召集众将围在自己身边，大声道，“我们少甲缺盾，无法设阵防守。诸位练兵多日，我军马队早已不输于天下最强马军，我观敌军人数虽多，然阵型不整，我军今日一味进攻，不用防守！”
曹操个子不高，然今日大声说话，宛如洪钟，他强调只攻不守的策略，此仗之前从未有过，听得众将血脉偾张。
“子远，你今日就为先锋！”曹操唤出张辽，让他带领三千马骑为前锋开路，再嘱咐夏侯惇、夏侯渊、曹仁、李典、乐进、许褚、张郃、徐晃诸将道，“子远发起冲锋之后，你们两将一组，分为左右两翼逐波向敌军发起进攻。记住，今日的将令就是进攻，你们在阵中一刻也不需要停留，只要敌方不溃散，就不许住手！”
郭嘉此时撑着病体也在阵前，他需要有人扶持方能站稳，此时出言鼓励道：“敌军松懈日久，必不设备。主公说他们阵型不整，正应了此言，只要诸将猛冲猛打，定然堕其志气，他们很快气衰，则离溃散不远。”
曹操颔首道：“不错，就是这样。我们潜出深山正满怀斗志，而敌方猝然来迎，气势就落在下乘。诸位今日勉力而行，我相信一战可定辽西！”
曹操的自信鼓舞了众将的斗志，他们此前的一些担忧也就消失得无影无踪。曹操到山脚阔地上挥动令旗，曹军很快排成攻击队形。只见曹操令旗一指，张辽率领的三千人马方阵猛然起动，似一支利箭居中楔入敌方战阵中。
曹军这些年专注于马军的建设，当初吕布的马军号称天下第一，其马军归入曹军后就成为治军标杆，张辽等一大批将领按照吕布马军的操练之法进行训练，使曹军马队不断壮大且保持着相当高的训练水准，尤其是马军的坚韧性和进攻力傲视天下。曹操今日命令张辽为先锋，显然是考虑到一场残酷的马军对阵即将开始，因而要张辽发挥其独特的作用。
张辽率领的这三千人皆有马上射弩的本领，他们起动之后一边拍马前行，一面取出硬弩，不绝地将弩箭射入敌阵中。蹋顿仓促集合队伍，本来就没有巨盾重铠，将士们许多人就穿着寻常的衣物来战，所以没有能力抵挡曹军的弩箭。只见蓬蓬弩箭袭来，乌桓兵相继倒下，其战阵中很快形成了一个缺口。曹军三千前锋堪堪将弩箭射完，其马头已抵敌阵前，就见他们纷纷抛掉弩弓，抽出吕布马军惯用的长弯刀，然后抢入敌阵猛砍起来。这种弯刀系匈奴人首创，此后汉朝马军也大量采用，吕布马军源出于凉州，因而弯刀成为马军的制式武器。
李典和乐进也各带三千人排在先锋团队之后，他们看到张辽已经带人闯入敌阵之中，李典向乐进唿哨一声，两人就带领队伍同时起动，分为左右两翼向敌方平推过去。李典与乐进之后，则是徐晃与张郃为一组，他们遂行前推，使曹军的进攻之力显得无止无歇。
张辽的队伍杀入敌阵后，其三千人步调一致，刀法凶悍，他们经过的地方留下了一片残躯断肢，双方的战力水平立判。张辽在阵中厮杀，不忘观敌瞭阵，他远远看到前方有麾盖模样，知道其下定是乌桓重要首领，遂指挥手下拼命杀出一条血路，渐渐向敌方麾盖处靠拢。是时，曹操站立在白狼山半坡处观看双方交战形势，遥见自己的先锋队伍在敌阵中翻翻滚滚，如乌龙一般将敌阵搅得七零八落，心中暗赞张辽了得。他此时不知，张辽正在完成一项对战局有重要影响的壮举。
张辽杀到麾盖处，其手下的三千人仅余两千，张辽弯刀向麾盖处一指，诸兵士奋勇向前，就见刀影横飞，他们一层层地撕开敌方麾盖的防卫层。张辽及部下明白，麾盖之下定有要紧人物，可见战事时，主将追求排场并非好事。顷刻间，双方血肉横飞，到底还是曹军厉害，硬生生地从正面撕开了一个口子。张辽这时将弯刀插入鞘中，俯身取过惯用的玄铁长槊，大喝一声就驱马到了麾盖前，他看到其中有一锦衣之人被他人簇拥，明白此人为自己进攻的目标，遂挥槊中宫直进。他连挑了三名护卫之人后，挥槊去挑锦衣之人。那人一躲避，张辽的槊尖洞穿了其右肩，那人疼得大吼，拼命想脱离长槊，张辽岂容此人脱离自己的控制？只见张辽欺身向前，拔刀割了那人首级，然后抛掉长槊，俯身拾起首级绑在身后的马鞍上。
乌桓人见状，先是呆了，然后有人放声大哭。原来此人不是别人，正是三郡乌桓人的头领蹋顿！
蹋顿被杀的消息如风一般，很快刮遍了乌桓人兵阵中。本来曹军的骑手如凶神恶煞一般，他们抢入阵后不惧伤痛，只知挥刀猛砍，早使乌桓人遍生惧意，现在蹋顿被杀的消息弥散开来，乌桓人又为之气馁。于是，许多乌桓人开始四散逃命，渐有败象。
曹军队伍却杀得正是酣畅之时，他们逐波击杀，最后将数万乌桓人分割为数个圆圈，然后再纵横劈杀。这场战斗自巳时开始，杀到过午之后尚未完结。除了蹋顿早早地被张辽击杀之外，另有数个乌桓名王也死在乱军之中。
袁熙、袁尚与乌桓辽东单于苏仆延一起在后军行走，当两军开始交战的时候，苏仆延催促后军向前开进。然乌桓此次进军，确实事先准备不足，其前锋到了白狼山，后队还在数十里以外，这也是乌桓兵难挡精锐的曹军马队冲击的原因之一。当袁熙、袁尚和苏仆延好歹到了战场，他们举目一望，只见凶狠的曹军正在肆意击杀，乌桓兵已显溃散之状。
袁尚已和曹操交手多次，深知厉害，遂颓然对袁熙说道：“唉，可惜了乌桓这数万兵马。哥哥，此战已败，我们须趁此空隙脱离这里。我知曹军行事严谨，若其开始合围，我们就没有脱身的机会了。”
袁熙道：“我们若脱离战场后，将去往何处呢？蹋顿单于此次兵力尽出，柳城已无能防守，曹贼下一步定会入柳城。”
袁尚道：“辽东太守公孙康拥兵十万，为关外势力最强者。他与曹贼近来不睦，前年张辽曾杀掉公孙康所置的营州刺史柳毅，将东阿诸县掠走。且苏仆延单于的部落就在辽东，我们就去投奔公孙康如何？”
袁熙转向苏仆延道：“单于应该看到，我们若现在不走，就会沦为曹贼之俘。我们兄弟欲往投公孙太守，我们一同前往辽东如何？”
苏仆延当然同意，这三人就带领数千人脱离战场，一溜烟儿奔往辽东。
刘备被曹操逐出汝南往投刘表，被安置在新野（今河南省新野县）驻屯。刘表这样安排，源于他忌惮曹操，就想让刘备如张绣那样挡在自己的北方，成为抵挡曹操的屏障。刘备凄惶惶逃难之间，刘表待之以礼并给予新野县容身，他虽知刘表的真实心意，明面上还是感激刘表万分。
新野为南阳郡的一个县治，这里北依雒阳、南阳，南接荆州，是南北交汇、承东启西的水陆要冲。然新野毕竟为小城，辖区里虽水网纵横，然无山无岭，也就无险可守，刘备已经和曹军交手数次，他深知曹军的厉害，心道曹军忙于北方，暂时无暇南顾，自己就可在新野喘息一阵；若曹军一旦南攻，刘备知道自己难以招架，届时再寻良策就是。
刘备是年已经四十七岁，他每每黄昏时候，绕城漫步，想起今生胸怀大志，然漂泊万里忙忙碌碌，虽被皇帝授为豫州牧、左将军，还依帝谱成为当今皇帝的叔辈，到了今天，不过是一个困守小城的逃难之人，哪儿有什么功业了？每念至此，他心中顿时收紧，实在瞧不出自己奋斗的方向。
刘备的功业不好，然其爱才招贤的名声却遍传天下。他现在屯住新野，又有许多人慕名来投，其中自是庸才为多，但也偶有良才。某日，颍川人徐庶（字元直）来投，刘备与其晤谈之后，认为他学识渊博又有见识，因而非常器重。刘备闲暇时刻常召来徐庶座谈，他们话题极为广泛。某日刘备叹道，曹操所以能发展壮大，其广揽天下人物为主要原因，并感叹曹操似乎已经揽尽天下人物。
徐庶不认可刘备的断言，委婉道：“天下人物无穷尽时，虽草莽中亦有英雄人物，刘将军不可太悲观了。”
刘备很是乖觉，笑道：“元直久在颍川，最识中原人物。你这样说，莫非这新野城中就蛰居有英雄人物吗？”
徐庶也笑道：“有呀，离新野不远，有一个叫隆中的地方，那里住有一人，名诸葛亮，字孔明，号为卧龙。此人与我友善，我深知他不枉了他的名号，刘将军愿意见他吗？”
刘备第一次听说了隆中的地名，心道这样一个小地方能有什么大人物了？还自称为卧龙，刘备心中其实有些不屑，然脸色还呈现出十分渴望的样子：“好呀，元直推崇的人物，那是不会错的。这样吧，就请元直前往隆中走一遭，招此卧龙先生一同前来吧。”
徐庶摇摇头，郑重道：“此人可以见，但不能委屈他前来。刘将军若想招揽此人，宜亲自登门示以郑重之意。”
据徐庶介绍，诸葛亮此时居住在南阳郡邓县隆中（今湖北省襄阳市隆中，《汉晋春秋》注明，隆中在襄阳城西二十里）。诸葛亮本为琅琊阳都（今山东省沂南县）人，因躲避战乱跟随叔父来到荆州，一直在隆中躬耕陇亩。刘备心想，这样一位无出仕经历又无名声之人，如何就断定其为良才呢？徐庶言道，诸葛亮志向远大，常常将自己比作管仲、乐毅。管仲相齐，乐毅相燕，使齐燕两国相继成为战国霸主，显示两人有着超卓的文武相国之才。现在一个躬耕陇亩的二十七岁农夫妄言自比管仲、乐毅，时人皆认为他很狂妄。刘备心中依然怀疑，然而徐庶郑重说道：“崔州平和我认为，孔明之才不输于管仲、乐毅二人。”