曹参惊异一向粗疏的樊哙也有虑事细密的时候，竟然与自己所思相合。
两人密议良久，当夜遣士卒千人扮作秦军运输粮草，肩扛“军粮”从城东吊桥岭入东门，坚守东门的校尉根本没有想到，义军会从这里进入。验看了从城下吊上的文书后，便开城迎接粮草辎重。待一干人进城后，司直正要重闭城门，却不料被身后一刀结果了性命。千人卒伍潮拥而入，朝西门奔去。等冲到西门口，有人高声喊道：“将军何在，我等乃送粮草辎重而来。”关门司直稍一分神，便被取了首级。等到城上守军发现异动时，城门早已大开。樊哙手执两个板斧，好一路砍杀，但见寒光闪处，人头落地，鲜血飞溅。
樊哙杀红了眼，把前两天攻城中死伤将士的仇恨都撒在了秦军身上，一边追赶一边高声喊道：“杀！杀！杀！杀尽贼军，为死难兄弟报仇。”
将士们一听开了杀戒，顿时杀气横天。只听见惨叫声、喊杀声、哭泣声交织在一起。分不清哪是秦军哪是百姓。夜色中，满街尸体横陈，有几次樊哙向前行时，都险些被尸体绊倒。
在南门口，樊哙遇见杀进城来的曹参，相互一看，脸上都是血迹，曹参劝道：“将军报仇心切，但不可滥杀无辜。”
樊哙瞪了一眼曹参道：“不杀岂能安抚死伤士卒及家人？”
曹参正要说话，却听到不远处有马蹄声，原来是武关守将司马牛手持一杆长枪冲来。曹参闪过枪刺，顺势一用力将他拉下马来。起初，那司马牛出枪凌厉，颇有威势。然而，数十回合后，耳边自己军伍的呼声愈来愈小，倒是义军吼声如雷贯耳，令他分神。曹参趁势一刀下去，将他的首级削下，骨碌碌地滚到地上。那战马见主人捐躯，“啾啾”一声长啸，飞起前蹄朝曹参冲来。多亏樊哙眼快，飞出一箭，正中战马咽喉。
曹参望了一眼战马，不仅感慨道：“马亦知救主复仇，况乎人哉？”
这种感喟如夏日阵雨般地很快过去，曹参最为担心的是，樊哙的屠城之举，刘邦将会如何处置。
天刚刚放亮，刘邦就在萧何、张良、郦食其、夏侯婴等人的陪同下进了武关，一夜大战，武关城内尸体堆积成山。当刘邦发现尸体中有普通百姓时，就皱起了眉头：“我多次言明不可滥杀无辜，来人，押了樊哙来见。”
“沛公！”张良示意李甲慢行，来到刘邦身边扯了扯他的衣襟道，“我军不日将进入关中，此时责罚，不吉也。”
这时曹参也来到刘邦面前，如实禀报了天色黑暗，兵民难辨，待天明才发现，秦军将士中裹挟了不少百姓。他还特别强调，说樊哙很是自责，正要自缚前来请罪呢！
“果真如此么？”
“属下怎敢诓骗主公！此乃秦军之计，欲以百姓为人质也。”曹参又道。
“殃及无辜，禽兽不如。”萧何忍不住骂道。
刘邦压下心头怒火，对夏侯婴道：“无论秦军将士还是城中百姓，皆需好生埋葬。请夏侯大人调集车辆清理城中尸体，勿使瘟疫害人。”
如今这一切都已过去，现在一干人聚在一起，目光所及的是当下和未来。
这是取下武关的第二天酉时，议事厅里灯火正旺，刘邦召集属下商议下一步计划。
“武关虽取，峣关横前，诸位不妨直陈高见。”刘邦在明白了怀王诏命以及背后隐藏的真意后，很适时地把攻打峣关的议题提到了大家面前，“峣关一下，关中门户大开，无异于咸阳在握。”
峣关是关中的最后一道屏障，因关临峣山而得名，归蓝田县所辖。其地势险要，易守难攻。此地距咸阳不过二百里，有何消息转瞬即到，故而众人不敢掉以轻心。
“峣关地势险要不让武关，我军只能智取，不可强攻。”萧何首先建议道。
樊哙却不以为然：“人地两生，如何智取？倒不如率军杀他个片甲不留痛快。”
他的话引来刘邦责备的目光：“你就知道打打杀杀，何时能多些智谋呢？”
樊哙便不再作声，这时候，郦食其发声了。一场智取陈留，济阳寻弟，让刘邦对他越来越重视了。
他的话立即得到了曹参、萧何和夏侯婴等人的响应，众人以为这不失为一条上策。唯有张良一直沉默，没有说话，这不能不引起刘邦注意。最近，他越来越感到，萧何与张良这两人各有所长。论起建邦立国，萧何总会有真知灼见，而一说起克敌制胜，张良立时便眉飞色舞。现在他保持沉默，刘邦就觉得他一定有更深的思虑，便问道：“子房如何看？”
张良侧过身子向大家示意，随后道：“郦先生所言，不失良策。在下已闻韩荣贪欲，其见财起意，必降无疑。然则我所贿者，乃韩荣耳。此独其将欲叛，恐士卒不从。不从必危，不如因其解击之。”
张良一席话，引起厅内一阵低声议论，接着便是称赞。首先是郦食其盛赞此乃克敌取关万全之策，直夸张良虑事周详；接着，萧何、曹参、夏侯婴纷纷表示此计可行。
刘邦见此情景，站起来在厅内踱了踱步子，伸开双臂道：“子房出奇策，郦生谏良言，我军岂能不克难攻坚，早入咸阳？”遂命樊哙等除备好五万人的粮饷外，还在四周山上广插军旗，大造声势，给韩荣造成必欲取之的印象；命曹参率部暗中潜入关外两侧山林中，等待时机发动奇袭；命夏侯婴将所辖车辆扮成运粮队伍，夜间离开军营，等到天明前往军营，浩浩****，络绎不绝，摆出一副兵精粮足的做派。
众人散后，刘邦留下郦食其，又命李甲去少年营中传来岳恒和刘肥，道：“上回先生济阳寻弟，岳将军命少年营三校尉护卫有功。此次进城，刘肥可随先生前往，以应不测。”
这话一出口，岳恒就有些为难，心想公子若有闪失，他如何向主公交代，正沉吟间，却不意刘肥倒胆怯了，口中嗫嚅道：“据传韩荣性格乖戾，杀人如麻，儿子……”
见状，刘邦的脸色便阴沉下来：“自古英雄出少年，你如此懦弱，岂能当得大事。今日去也得去，不去也得去。”
“并非儿子不愿意去，实在是……”刘肥扑通一声跪倒在地，哭了。
这泪水倒如烈酒，点燃了刘邦心头的怒火，他转过身“嗖”地从剑架上抽出宝剑，恨恨地说道：“你胆小如鼠，倒不如一剑结果了性命，免得将来……”
话未说完，岳恒忙上前按住刘邦的手劝道：“主公息怒，且听末将一言。”
刘邦挣扎了几下终不能奏效，便道：“且听你如何说。”