这还得从杨奉、韩暹两人说起。
建安三年（公元198年），江淮大旱。袁术没粮食，吕布也没粮食。
粮食紧缺导致了严重的问题。自从韩暹、杨奉背叛袁术而跟随吕布，好日子并没有持续多久。从袁术军队抢来的粮食吃光了，韩暹、杨奉两人在徐州、扬州之间大肆抄掠，即便如此，粮食还是供应不上，士兵们饥一顿饱一顿。怎么办呢？韩暹、杨奉两人一商量，既然吕布不给咱们提供吃的，索性就告辞，前去荆州投靠刘表吧。
两人便跑去向吕布辞行。吕布一听，这哪行，你们当我吕布是什么人，能说来就来，说走就走吗？韩暹与杨奉被吕布痛骂一顿后，悻悻而退。留下没饭吃，要走又走不得，如何是好？杨奉心里琢磨，干脆把吕布干掉算了。大家看，这就是乱世，今天投靠你，明天可能就在背后捅你一刀。
吕布是很厉害的人，光靠杨奉、韩暹两人显然干不掉他。杨奉便想到刘备，吕布抢了徐州，又赶跑刘备，两人关系势同水火。杨奉派人与刘备联络，刘备同意了。当时刘备驻军于沛县，杨奉率部前来会合。到了沛县，刘备设酒席款待，宾主觥筹交错，其乐融融。岂料酒刚喝一半，刘备使了个暗号，两边的卫士一拥而上，把杨奉捆了起来。杨奉醉意全消，一脸愕然。说时迟，那时快，只见寒光一闪，杨奉脖子微感凉意，头颅便已飞出。
刘备不是与吕布水火不容吗，为什么要杀杨奉呢？难道他不想夺回徐州吗？当然不是。刘备是在反复权衡利弊之后，才做出了杀杨奉的决定。如今刘备落魄，投靠曹操，曹操虽接纳他，实则提防心很强。杨奉是被曹操打败后，才转而投靠袁术、吕布的，算是曹操的敌人，现在正好可借杨奉的人头，消除曹操对自己的猜忌心，这就是刘备的算盘。
杨奉一死，韩暹势孤力单，在下邳混不下去。他索性只带十余人逃往并州，作为白波军将帅，那里曾是他的大本营。但是韩暹运气并不比杨奉好，半途经过杼秋县时，被县令张宣所杀。
我们附带说一下白波军以及原凉州兵团一些将领的命运。
当年白波军三大将帅，韩暹去了洛阳，胡才、李乐留在河东。胡才被仇家杀害，李乐则病死了。原凉州兵团的将领，杨奉被刘备所杀，张济在攻荆州时中箭身亡，郭汜被部将伍习所杀，重要人物只剩下李傕一人。关中混战令李傕的实力消耗殆尽，不久后，曹操以朝廷名义诏令段煨等关中将领讨伐李傕，李傕兵败被杀，三族遭夷灭，段煨则被提拔为安南将军。至此，董卓余部基本上退出历史舞台。
杨奉被杀、韩暹出走，吕布失掉了左膀右臂，开始感觉不妙。虽然他名义上归附朝廷，实则拥兵自重。如果要给吕布贴上一个标签，除了“勇武绝伦”之外，恐怕就是“反复无常”。背叛对他来说，简直就是家常便饭。他背叛丁原，投靠董卓；背叛董卓，投靠王允；背叛刘备，投靠袁术；背叛袁术，投靠曹操。还能看到他有一丁点操守吗？
如今，他又想与袁术和解。
他把袁术整得那么惨，还有和解的机会吗？当然有。因为袁术就是只病猫，主动向他示好，他还会感激呢。乱世的故事就是这样荒谬。当然，吕布与袁术联合，并非要倚重袁术的力量，而是为消灭刘备做铺垫。他可不想在进攻刘备时，袁术突然从背后插上一刀。
刘备玩阴招诱杀杨奉后，收编其众，实力不可小觑，加上有曹操撑腰，对吕布的威胁越来越大。此时曹操率部讨伐张绣，无暇东顾，对吕布来说，正是消灭刘备的大好时机。
吕布麾下有两员虎将，一个是高顺，一个是张辽。
高顺是一位非常出色的战将，他为人廉洁，沉默寡言，颇有威严，在战场上以善打硬仗而著称。他有一支亲兵营，共七百多人，号令整齐，每战必冲锋陷阵，战无不胜，故而有“陷阵营”的美誉。吕布虽倚重他的军事才华，却不太喜欢他。高顺为人耿直，别人都不敢惹吕布，只有他敢于谏言。
吕布的弱点是显而易见的，他十分情绪化，做事没有长远规划，随心所欲，反反复复。高顺曾对吕布说：“将军所作所为，没有深谋远虑，每当失利，总是说做错了，但怎么能一而再地做错呢？”吕布心知高顺十分忠诚，但忠言逆耳，毕竟听得不舒服，故而时间一长便冷落他了。不仅如此，吕布还削夺高顺的兵权，将其部众划拨给自家亲戚魏续，需要冲锋陷阵时才派高顺上场。
尽管高顺受到不公正的待遇，在接下来的战争中，他依然光芒四射。高顺率部猛攻沛县，刘备被打得毫无还手之力，只得向曹操紧急求援。曹操派夏侯惇驰援，援军也被高顺击败。此时的刘备已是孤军无援，再也顶不住高顺的进攻，弃城而逃。高顺攻破沛县，俘虏了刘备的妻子。
沛县失守的消息传到许都，曹操大怒，打算出兵讨伐吕布。
诸将纷纷反对说：“现在刘表与张绣在我们背后，若远距离奔袭吕布，许都就危险了。”
荀攸持不同意见，他分析道：“刘表、张绣刚刚遭到重创，必不敢轻举妄动。吕布骁勇，又有袁术当后盾，倘若纵横于淮河、泗水一带，一定会得到不少豪杰的响应。现在他刚刚背叛朝廷，人心尚未稳固，倘若我发兵前往，必定可以一举击败他。”
其他将领尚未表态，曹操便一言九鼎拍板道：“说得好，就这么决定了！”
攻占沛县让吕布声势大振，附近一些变民武装集团头目纷纷前来投诚，包括臧霸、孙观、吴敦、尹礼、昌豨等。这些武装集团的实力不一定很强，但至少可以滥竽充数。获悉曹操率大军前来，陈宫对吕布说：“曹操远道而来，我们以逸待劳，迎头痛击，可一战而胜。”
陈宫原本是曹操部下，与张邈一起叛乱，失败后就跟随吕布了。他心里对曹操十分不满，因此一马当先跳出来献计。吕布却若无其事地说：“不如等他前来，到时把他们统统赶入泗水淹死。”正如高顺所说，吕布一而再、再而三地犯错却始终执迷不悟。在兖州之战中，他在握有先手的情况下，被曹操逆转局势，可是他仍然低估了这个可怕的对手。他的错误在于把曹操等同于袁术，他迷信武力，却忽视谋略在战争中的重要性。
有勇无谋意味着危险。
危险的到来比吕布想象得还快，不是来自外部，而是内部。深度潜伏的陈登来了个釜底抽薪，率一帮人马投降曹操——其实不能叫投降，他本来就是曹操安插在吕布身边的内线。陈登还自告奋勇，充当先锋，进攻下邳城。自恃骁勇的吕布几次出城作战，都大败而归。他再也不敢出城了，便龟缩在城内。