比起左将军于禁，庞德显然更有骨气。
英雄惜英雄。关羽打心底里佩服庞德，舍不得杀他，而且若能将其招降，则如虎添翼。庞德有个堂哥，名唤庞柔，效力于刘备，关羽便说道：“庞德，你老哥现在汉中，若你肯投降，我就拜你为将军，你看如何？”
庞德“呸——”了一声，大骂道：“竖子！什么叫投降！曹公拥有甲兵百万，威震天下。你们刘备不过是庸才罢了，岂是曹公的对手！我宁可死为国家鬼，也不会生作贼人将。”竖子是古代骂人的话，意思就是“你小子”。庞德不仅骂关羽为竖子，还讽刺刘备庸才，把蜀汉称为贼，一向要面子的关羽听罢勃然大怒，当即喝令左右，将庞德推出斩首。
其实庞德本是凉州将领，他曾投降曹操，为何却不肯投降关羽呢？原来，曹操对他有知遇之恩，没有因为他是降将而区别对待，反而敬重有加，用人不疑。关羽虽有意招降庞德，言语之中不免还是带着胜利者居高临下的姿态，庞德本就不是贪生怕死之辈，当然宁死不从了。庞德的死讯传到曹操耳中，曹操叹道：“于禁跟了我三十年，没想到在危难面前，还不如投降过来的庞德啊。”他当即把庞德的两个儿子封官进爵以作为补偿，以示朝廷不忘其功。
擒于禁，杀庞德，关羽果然是虎狼之将。他以一系列辉煌胜利，表明自己有足够的理由蔑视黄忠。那个老家伙杀掉夏侯渊，不过是运气好罢了，哪里算得上真本事。
曹操派出的援兵全军覆没，征南将军曹仁傻了眼，樊城已无援兵，孤城一座，能守得住吗？
此时樊城的形势不容乐观。由于关羽引水灌城，樊城像一块大馒头似的泡在水中，泡得久了，原本坚固的城墙变得松软，有些地方甚至崩塌。从曹仁到守城士兵，人人心惊胆战，担心有一天早晨醒来时，整片城墙都不见了。怎么办呢？有人便对曹仁说：“太危险了，我看是支撑不下去了，趁关羽还没合围，将军赶紧搭一艘小船，天黑后逃走吧。”
身为守城大将、征南将军，这样逃跑合适吗？
曹仁看了看身旁的汝南太守满宠，示意他发表看法。满宠旗帜鲜明地反对逃跑主义，他说：“首先，洪水来得快，去得也快，也许过不了多久，水就会退去了；其次，关羽挟胜利之威，派遣别将进逼到郏县，许都以南的地区人心惶惶。关羽之所以不敢继续挺进许都，只是担心我们会攻其后路。现在将军若是跑了，黄河以南的区域，恐怕不再是我们的地盘。依我之见，将军应坚守此城。”
满宠有大局观，樊城的得失，非但关系到荆州战局的成败，也关系到许都的安危。曹仁听罢醍醐灌顶，放弃了逃跑的念头，留守樊城。要守住樊城，就得振作士气，为此曹仁动了点脑筋，他把将士们集合起来，沉白马作誓，誓死守卫城池。也不知怎的，古人总是把白马与盟誓联系在一起，以前汉高祖刘邦得天下后，曾与诸臣刑白马盟誓，宰了白马，歃血为盟。今天，曹仁也用同样的方式与诸将士誓死守城，您还别说，主帅这么一表态，士气还真就上来了。
当时曹仁只剩下几千人的部队，与关羽数万精兵相比，劣势明显。更要命的是，洪水非但没有退去，反倒涨个不停，眼看就要涨上城头了。说实话，关羽还真没把曹仁放在眼中，他已派部将向许都方向挺进，但是樊城攻不下，终究有后顾之忧。关老爷决定以精锐水师围城，拔除这颗钉子。
此时朝廷控制下的荆州地域，差不多都落入关羽手中。关羽部将吕常挥师进逼襄阳，荆州刺史胡修、南乡太守傅方都举旗投降。一时间，关羽威震天下，无人可敌。
自从曹操挟天子以令诸侯以来，平中原，征西北，无不凯旋。尽管曹操也曾在赤壁之战吃了大亏，那也是进攻的失利，可如今却成了防御的一方。崛起的刘备，果然是曹操最大的劲敌。
事实证明中原政权并非想象中的固若金汤，诸雄征战的故事还没有结束，冒险家的时代还没有过去。在关羽**襄阳、樊城之际，又有一个冒险家在曹操老巢邺城铤而走险，发动政变。
这个冒险家名叫魏讽。
在三国史上，魏讽并不是一个很有名的人物，不过此人着实有些本领，他属于那种天生的宣传家与鼓动家，在邺城一带有许多追随者，甚至连曹操麾下不少官员都与他交往甚密。魏讽有政治野心，他判断时局，认为孙权、刘备与曹操分庭抗礼后，曹操的全盛时代已经过去，各地政变、兵变不断，中原危机四伏。魏讽自视甚高，认定倘若自己在曹操的老巢发难，到时振臂一呼，凭借他蛊惑人心的才能，必可取而代之。
魏讽之所以敢如此胆大妄为，除了拥有一帮党徒之外，还有内应，长乐卫尉陈祎也参与其事。两人商议在邺城发难，魏讽起事，陈祎在宫内接应，定可大功告成。倘若这个阴谋得以实施，成败还真不好说。只是陈祎不是个硬汉子，事到临头，想到这是要掉脑袋的事，搞不好要被灭门。他思来想去，最后跑到曹府告发魏讽的阴谋。
当时曹操不在邺城，其子曹丕当机立断，马上派出人马抓捕魏讽。魏讽交友不慎，大事还没干成就掉了脑袋，被当场格杀。一时间，邺城血雨腥风，魏讽的党徒纷纷落网，几千颗人头落地。与魏讽交情不错的魏相国钟繇虽然没有参与其事，也遭牵连，相国之位不保，被就地免职。
魏讽之乱虽然被镇压，却也看得出曹操的统治出了问题。
曹操内部的一场危机化解了，但前线的形势不容乐观。
关羽水淹樊城，擒于禁，杀庞德，华夏为之震动。当时在陆浑县有一股农民起义军，首领名为孙狼，他趁势起兵，袭杀县主簿，拎着人头前来拜见关羽。关羽大喜，便给孙狼颁发一枚大印，还拨出一部分兵力，让他在曹操的地盘上抄掠游击。孙狼带着这些人马，纵横于许都以南诸县，一时间声势浩大，不少人纷纷响应。
此时许都已是人心竦动，大家都认为过不了多久，关羽一定会杀到此处。一向从容镇定的曹操失去往日的自信，还真担心关羽会把皇帝给劫走。说实话，曹操并不关心汉献帝的死活，但皇帝不能死，因为他是一块金字招牌，没有了皇帝，曹操如何借天子的名义号令天下呢？刘备要是抢走了汉献帝，就占据了政治制高点，这不是曹操想见到的结果。
干脆把皇帝迁出许都得了。只要皇帝不被掳走，就算关羽占领了许都也没意义。
曹操会这样想，证明他确实老了，以往的那种锋芒不再。
老一辈已老去，新生代正在崛起。
司马懿就是新生代的代表人物，他不同意曹操的观点，进言道：“于禁、庞德在战场上失利，乃是因为洪水的因素，并非敌不过关羽，从大局来看，不足以动摇国家的根本。刘备与孙权表面上联合，实则互相不信任，互相防备。如今关羽取得如此大的战绩，这绝非孙权愿意看到的。”
曹操听了直点头，又问：“那应该怎么办？”
司马懿胸有成竹地答道：“最好的办法，便是差人前往东吴，劝说孙权抄截关羽的后路，并许诺事成之后，把江南之地封给他。如此一来，樊城之围可解。”
曹操听罢大喜，遂遣人前往东吴游说孙权。
那么东吴的态度如何呢？