刘备夺取益州：这只是个开始
益州牧刘璋如同一个冤大头，好心请刘备入蜀，岂料请来的却是个瘟神。
刘璋杀了与刘备勾结的张松，而刘备也杀了刘璋的大将杨怀、高沛，并挥师向成都进军。
益州由是战火迭起。
面对虎狼刘备，刘璋如何应战呢？
益州从事郑度献策道：“刘备孤军深入，远道来袭，据我所知，他的兵力不到一万人，而且有些士兵未必真心归附他。他的弱点在于缺乏军队辎重补给，只有收罗沿途田野里的庄稼为粮食。最好的办法，是把巴西（郡名）、梓潼等地的老百姓尽数迁往内水、涪水以西，把粮仓及田野里的粮食焚烧一空，我们则以静制动，以逸待劳。等敌人前来挑战时，我们坚守不出，只要拖上一段时间，他们的粮食就会耗尽，用不了一百天的时间，必定要撤退。等他们撤退时，我们再发动掩袭，定可把刘备手到擒来。”
行军打仗，没有粮食可不行，郑度这一着，着实点中刘备的死穴。
刘备在成都安插有耳目，听到郑度的建议后，他心里“咯噔”了一下，不由得暗暗叫苦，便唤来法正，商讨对策。
法正对刘璋相当了解，他拍拍胸脯说：“放心，刘璋一定不会采纳郑度的策略。”
果不其然，刘璋不以为然地说：“我只听说过要抵抗敌人以保护百姓，没听过把百姓远远迁走以躲避敌人。”
刘璋这个人才能平平，没有雄心壮志，统御力不强，但他不是昏君、暴君。后世史学家对他也颇有同情之心，譬如晋代史学家张璠（fán）说：“刘璋愚弱而守善言，斯亦宋襄公、徐偃王之徒，未为无道之主也。”宋代叶适也说：“刘璋虽暗懦，然国富民盛，守之以恩，无所得罪也。”
不采纳郑度的计策，只能硬拼了。
可刘璋确实不是打仗的料，他派部将冷苞、张任、邓贤等人出战，结果都被刘备打得落荒而逃，只得退守绵竹。他不甘心失败，又派李严、费观督绵竹守军出战，岂料李严、费观早看出刘璋不是刘备的对手，索性举旗投降了。
收罗众降兵后，刘备更加强大，分兵略取绵竹附近诸郡县。
张任收拢残兵败将，退到雒（luò）城。刘备尾随而至，张任摆开决战的架势，双方在雁桥展开大战。此役益州兵团大败，张任战死。刘备兵围雒城，牢牢控制了战争的主动权。
雒城包围战持续了一年之久。
建安十九年（公元214年），刘备终于攻破雒城。在这场艰难的战事中，刘备麾下重要谋臣，外号“凤雏”的庞统在战斗中被流矢射中而死，时年三十六岁。
能否夺取益州，关系到刘备集团的生死存亡，刘备必须全力以赴。为了加强攻势，刘备把一支战略预备队投入战斗，这支预备队就是留守荆州的部队。
诸葛亮亲率张飞、赵云等人，走水路沿长江逆流而上，进入益州；荆州的防卫则交给猛将关羽。这支精锐的荆州部队势如破竹，先是攻陷巴东郡，紧接着又袭取江州，俘获巴郡太守严颜。
严颜被带到张飞面前，张飞颇为傲慢地说：“我大军兵临城下，你为什么不投降，还负隅顽抗？”
“呸——”严颜虽被五花大绑，仍然倔强不屈，“明明是你们无缘无故进犯，侵占我们的土地。我州但有断头将军，无降将军也。”
张飞一听，不由得大怒，命人把严颜推出去砍了。严颜神色自若，还是那么从容不迫，只是淡淡地说：“砍头便砍头，你有什么好发火的呢？”
正所谓英雄惺惺相惜，张飞这个人，向来是服硬不服软，严颜死到临头，却仍是个顶天立地的汉子，这种人，张飞太欣赏了。欣赏了，就下不了手了。张飞收起脸上的怒气，笑呵呵地走到严颜跟前，亲自给他松绑。你不投降，那当上宾总可以吧，于是严颜便成了张飞的座上宾。
在《三国演义》“张翼德义释严颜”这一回中，严颜知恩图报而归降，后来成为刘备麾下的一员大将。真实的史书里，只写张飞推严颜为上宾，并没有写严颜归降。倘若严颜投降了，那么那句“我州但有断头将军，无降将军也”的慷慨激越，也要大打折扣。南宋爱国诗人文天祥在著名的《正气歌》中有一句“为严将军头”，用的就是这个典故，若是严颜喊完口号就投降，文天祥怕是不会如此歌颂他的。
攻克江州后，诸葛亮兵分两路，一路由赵云指挥，平定江阳、犍为；另一路由张飞指挥，略定巴西、德阳。
雒城失守、诸葛亮入蜀，益州牧刘璋大势去矣。
可他还在顽抗。
法正写了一封信给刘璋，分析益州强弱形势，劝他放弃抵抗，并说：“左将军刘备起兵以来，仍然很怀念旧情，实在没有藐视您的意思。在下以为您应该改变立场，这样仍可保住荣华富贵。”
放屁！刘璋一肚子火，把法正的信撕个粉碎。
劝降不成，只有诉诸武力了。
刘备由雒城向成都挺进，与此同时，诸葛亮、张飞、赵云等人也陆续抵达成都外围。不过，想攻克成都，显然不是易事。作为益州首府，成都有坚固的城防，城内有三万名精兵，粮食足够支撑一两年。更重要的是，成都军民的抵抗意志很强，在他们看来，刘备就是个忘恩负义之辈。大家摩拳擦掌，要与刘备一决死战。
说实话，刘备并不想大开杀戒，他更希望能和平解决问题。只要刘璋下台，他就是益州的统治者、成都人民的父母官。倘若强攻，势必死伤无数，到时成都百姓，谁肯服他呢？于是刘备只围不攻。
虽然不攻，但心理战术还是要实施的。
一个重要的人物出场了。