然而，战争的魅力就在于有无限的可能性，一个偶然事件，居然令曹操反败为胜。
这个事情说起来十分蹊跷，山顶的曹军部队奉命撤退，岂料山路曲折，居然迷了路。这支部队就在山里头转悠，竟然歪打正着，闯入张卫的一个营垒。这个营垒估计比较隐蔽，守兵没料到大半夜的曹军会杀到这里，根本没有任何防备，在曹军的突袭下，竟然溃不成军，就这样丢失了阵地。
有意栽花花不发，无心插柳柳成荫。
曹军的强攻毫无进展，伤亡惨重，却在误打误撞之下撕破了敌人坚不可摧的防线。幸运之神对曹操可算是眷顾有加！
随军同行的侍中辛毗、主簿刘晔非常兴奋，马上差人火速通知夏侯惇和许褚：“我军已占领贼人重要据点，贼兵已经溃逃。”夏侯惇、许褚闻讯，都不相信，天底下哪有这么好的事情？该不会是端掉敌人的一个小据点，误以为是要塞吧？为了一探究竟，夏侯惇马上出发，结果令他大为惊喜。
战场形势发生变化，曹操自然不撤退了，他果断地从这个突破口发动反攻。失去天险的张卫抵挡不住，防线全线动摇，兵败如山倒，他自己也匆匆逃走。
天险阳平关失守，张鲁泄气了，他又一次想投降。
部下阎圃对张鲁说：“现在投降时机不好，为什么呢？刚吃了败仗便投降，没有谈判筹码；不如先与杜濩、朴胡联合，与曹操对峙一段时间，到时再投降，谈判筹码便多了。”不要小看投降，投降也是一门艺术。得让敌人知道你是个重量级人物，投降才会受优待，否则还不跟囚徒一样吗？
阎圃所说的杜濩、朴胡都是蛮族部落首领，张鲁听从其言，便放弃汉中，退往巴中。军情紧急，府库里的大量宝贝没法带走，有人便说，不如放把火烧掉，不能让它们落入曹操手中。张鲁是个聪明人，自己早晚要投降曹操，把宝物烧掉，以后如何交代呢？他把府库封了，自己带着军队走了。
曹操入南郑（汉中治地）后，见府库中的财物完好无损，罗列整齐，就明白张鲁并没有顽抗到底的决心。既然如此，也就不急着追穷寇了，曹操甚至还派人前去慰问张鲁，感谢他为国家保存了许多物资。
曹操吞并汉中的消息传出，蜀地为之震动。
此时刘备刚刚占据蜀地，统治基础还很薄弱，这个政权能存活多久，大家心里都没数。张鲁兵败汉中后，蜀地风传曹操大军即将南下，这些传言诱发了各地兵变，还有不少暴民趁火打劫，一天之内，暴乱竟有数十起之多。驻守各地的将领们以武力弹压，血腥镇压暴动者，仍未能平息动**。
时任丞相主簿的司马懿趁机向曹操建议，应利用蜀人尚未完全归附刘备之时机，全力征伐，必定可以一战瓦解刘备的力量。主簿刘晔也说：“刘备乃是人中之杰，有谋略，但是反应稍慢了些，他刚刚得到蜀地，蜀人尚未归心。如今我们击破汉中，蜀人震恐，趁势攻之，正好可以摧枯拉朽。以主公之英明神武，大兵压境，必定战无不胜，攻无不克。倘若迟疑，刘备以善于治国的诸葛亮为相，以勇冠三军的关羽、张飞为将，安定蜀民，据险控要，我们就难有胜算了。现在若不攻取，必有后患。”
不过，曹操并不打算即刻南征，他仰望天空，吐出一句话：“人苦无足，既得陇，复望蜀邪！”这句话，本是出自东汉开国皇帝刘秀，原文是：“人苦不知足，既平陇，复望蜀，每一发兵，头鬓为白。”经历那么多战争，曹操与刘秀有同样的感觉：累了。
几天后，曹操的想法动摇了，刘备终究是心腹之患，此时不打，以后也还是要打的。他便问刘晔：“现在还可伐蜀吗？”刘晔答道：“机会已经错失了，蜀乱已初步平定，不可再攻。”看来诸葛亮的严刑峻法在关键时刻起到了重要作用，仅仅几天时间，各地哗变便基本被镇压。
蜀地已有准备，刘备部众之精锐，也远非张鲁所能相比，曹操只得放弃攻蜀的打算，班师回朝。他留下夏侯渊镇守汉中郡，张郃、徐晃两员大将为其副手，继续对张鲁施压。
在曹军强大的军事压力下，与张鲁结盟的蛮族首领朴胡、杜濩、任约等先后归顺中央。巴郡被分割为巴东、巴西、巴三郡，朴胡为巴东太守，杜濩为巴西太守，任约为巴郡太守。
自古以来就有“巴蜀”的叫法，巴与蜀的关系是密不可分的。曹操控制了三巴，蜀地的安全就成大问题了。黄权对刘备说：“失去汉中郡，三巴（巴郡、巴东、巴西）难以挽回，这等于是斩断了蜀的手脚。”他建议刘备迎接张鲁，夺回汉中。刘备深以为然，便任命黄权为护军，率领诸将接应张鲁。
不料此时，张鲁顶不住了，向曹操投降。
盟友归顺中央后，张鲁已成孤家寡人，孤掌难鸣，他权衡利弊，决定放下武器，向朝廷投降。因为张鲁撤退时把府库财宝完好无损地留给曹军，曹操对他有好感，遂授予他镇南将军之衔，封阆中侯，食邑万户。张鲁的五个儿子以及部下阎圃也被封为列侯，算是风风光光了。以前投奔张鲁的关中将领程银、侯选以及马超旧将庞德也一同投降，曹操同样优待有加。
黄权来迟了一步。既然张鲁已降，不如趁机攻略巴郡。朴胡、杜濩、任约这三名新上任的太守屁股还没坐热，便被黄权一脚踢走。
看来刘备果然是个劲敌。曹操不敢小视，下了道命令，由张郃统领大军夺回三巴，并把三巴百姓迁往汉中。
刘备当然不甘示弱，他遣自家兄弟张飞为巴西太守，与张郃在宕渠一带对峙。双方相持了五十多天，粗中有细的张飞觑准张郃的破绽，发起猛攻，大破曹军。张郃败走，逃回汉中。
就这样，刘备雄踞巴蜀，虎视汉中。