远在30年代初期，潘汉年接替陈赓出任中央特科二科科长的期间，就认识了李士群。后来，潘汉年对其叛变投敌的历史也一清二楚。也正因为李士群投机过共产党，又投靠过国民党，而今又当了汉奸，说明他是一个没有政治信仰，“有奶便是娘”的跳梁小丑。换言之，他的一切行为均是以自我为中心，以得失为半径，在筹划着自己的小圈圈。潘汉年填密地分析了李士群的心路变化，断定这个杀人魔王“当了汉奸，他也并不敢死心塌地。中国和口本，共产党和国民党以及汪精卫政府的未来前景如何，他不能不有所考虑。惯于投机的他，似乎也想多留一茶后路；一旦形势有变，不至于只有死路一条。”他在这样的动机驱使下，不可能和国民党、汪伪政权完全切断联系；同时，在特定的历史条件下，他也会和共产党人相安无事一一甚至一f为共产党人做些事情。有鉴干此，播汉年在1939年离开延安之前，“延安的情报哄，枢就研究过争取和利用李士群的问题，认为可以对他做工作，有条件地和他建立某种联系。”
事实完全证实了潘汉年的分析和判断的正确：李士群主动地寻找共产党，并请求派一专人和他联系。诚如前文所述，潘汉年遂把关露同志打入汪伪特工总部，为党搜集有关的情报。在这期间，李士群虽然未向中共提供多少有价值的情报，但也从未切断和中共的联络。事实上，他保证了关露同志的安全。
太平洋战争爆发之后，上海的形势和环境变得更为严峻和险恶，中共的地下组织和情报人员，随时都有被汪伪特工总部破坏的危险。为了确保党的地下组织的安全以及情报系统的正常运转，潘汉年认为自己必须亲自出马，和汪伪特工总部的头子李士群打交道，以便观察这个杀人魔王的政治动向，谋划对策，做到为我所用。
这就是潘汉年请影佐祯昭打招呼，要求约见李士群的全部背景。
潘汉年作为一名统管全局的情报高手，为了做到万无一失，和影佐祯昭晤面之后，又严肃认真地分析了李士群的处境和矛盾。并在会见李士群之前，和江苏省委书记刘晓同志一道填密地研究了一次，一致认为李士群以CC派的一个小特务，摇身一变而为部长、省主席，大有“子系中山狼，得志便猖狂”的劲头。请看他和其汉奸同伙汪曼云如下这段对话：
“曼兄，你不要怕，没有关系的。不要说我现在的政敌有陈公博、周佛海等人，就是再加上一个陈璧君，我也不怕他们的！……汪先生是国家元首，这顶帽子是日本人给他戴的，不是以他自己的力量做元首夕的，真正的元首不是他，而是日本人；纵然是他，那口本人就是在他上面的“太上元首’了。只要日本人替我撑腰，汪先生也是奈何我不得的，难道还怕陈璧君吗？……我在和默郁闹开的时候，也就是‘还都’前夕，重庆和我们的特务战，正是短兵相接，是尖锐的时刻，而丁在警政部长的问题上极力排挤我，情愿让给已忙不过来的周佛海去兼。我气极了。便向日本人表示，我不愿‘还都’！口本人问我为什么？我说：‘还都’对我并没有好处，因为我的工作是恶性的，不仅是老百姓反对，重庆政府反对，即便南京政府也是反对的，甚至连日本的老百姓也不会同情我的工作……在政治上必然会受到排挤……日本人觉得我的话不错，又怕我变，因此日本参谋部和我订了一个‘君子’协定，即在政治上，日本方面当尽量的支持我。我有日本方面的支持还怕什么？譬如“清乡工作”，汪先生已当面叫君强做好准备……日本方面便极力支持了我，从罗手里拿了过来，汪先生开始给罗的一张支票只好退票……”
由于李士群的气焰之嚣张，“在汉奸群里，是无出其右的，因此也招到了许多汉奸的嫉妒。”
同时，由于李士群的特务势力在沦陷地区已经相当庞大，其主子日本人认为：“假使有所举动，不无投鼠忌器，所以对李士群深感尾大不掉”，大有必予取之的地步。
对此，李士群也是有所感觉的。因此，他对日本人不满也是在情理之中的。
另外，李士群是个不甘失败的一亡命徒。他为了变被动为主动，遂采取“积极打通与国民党、共产党的关节，以显示他的能耐，进一步取信于汪精卫。他不仅通过关露和中共方面拉上关系，而且同时又和周佛海争着和．重庆方面拉关系。就在不久之前，李士群的‘特工总部’曾在上海破获批军统的电台。他便利用破获的密码给戴笠打电报，试探蒋日之间的和平淡判问题。并表示：‘今后决定停止捕杀渝方人员，望彼此谅解’。云云。”
结论：时下“争取李士群的工作是既必要又可能有效的。刘晓支持潘汉年的决定。”
潘汉年是一位慎之又慎的情报高手。他清醒地知道：失误往往则是由事物发展中的偶然性所决定的。换言之，李士群虽然具备了秘密和共产党合作的必然因素，但他毕竟是个出尔反尔的杀人魔王。加之，他远在十多年以前就与潘汉年相识，知道潘的全部底细；同时，他也清楚日本人和汪伪政权出高价破坏潘汉年所领导的地一情报组织，他会不会借机把潘汉年扣押，作为他在汪精卫面前邀功请赏的资本呢？对此，潘汉年不得不防。
潘汉年深知情报工作―尤其是和互知底牌的上层对手斗法，是有着极大的危险性的。其成功也往往孕育在这极大的危险性中。从某种意义上说，情报战线上的一切冒险，无一不是为其成功。潘汉年为了有较大的保险系数，他又分别通过打入李士群身边的关露、打入“岩井机关”的袁殊进行试探，获悉李士群很愿意会见他。于是，他决定由袁殊出面安排，约定时间和李士群见面。
潘汉年和李士群第一次会见的时间是1942年2月的一天。地点，是在李士群的二匕海愚园路的家里。这两位既不陌生又是初次直接打交道的政治对手的相见，本身就具有极大的戏剧性。同时，它也恰好证明了世界上的事情是复杂的，绝不是非此即彼，或一加一等于二那样的简单。建国以后，我们的领导机关―尤其是负责审干的机关对潘汉年的处置都是那样的简单―就像是孩子看电影时所说的“好人、坏人”，来回视这段极其复杂的历史，功臣就会变成了罪人。这既是一个时代所共有的悲剧，也是一个民族、一个政党所必须吸取的教训！
是时，潘汉年在袁殊的陪同下来到李士群的家。李和他的老婆叶吉卿迎候在门前，他们相见握手、寒暄，真是不胜烯嘘！李士群为尽所谓的地主之谊，尽量淡化这次相见的政治味道，大谈当年和潘汉年的所谓友谊；叶吉卿也以主势泊勺身份参与其间，忽而端茶倒水，忽而也帮着李士群敲敲边鼓。简之，夫妻二人配合得还算默契。但是，从他们夫妻的表情和话音中，感到了他们是那样的缺乏底气。相反，潘汉年却不卑不亢，应对自如，一直在巧妙地驾驭着这次相见的进行。这恐怕就是正义和非正义的内在力量在起作用吧！
李士群可能是为了改变自己的被动局面，故做出得意的样子笑着说：
“过去当共产党时，常说要夺取政权。我现在已经夺得政权了。而你呢，现在在新四军担任什么呢？”
潘汉年听后哑然失笑。因为他在这种场合既不能揭穿李士群的汉奸面目，也不能骂他卖国求荣的自我吹嘘，唯有以笑代答是最恰如其分的了。
叶吉卿是一位绝顶聪明的女人，她完全感到了潘汉年哑然失笑的真意：对李士群的自我吹嘘不屑置理。她急忙转移话题：
“今天的话题是叙旧，少说有关政治见解的事情好不好？”
“好好……”李士群借坡下驴，又改换另一种面孔说道：“以后有什么需要我帮助的，我一定尽力帮助，我也希望你们能对我多帮助。”
李士群对潘汉年―实质上是对共产党的帮助的潜台词是：我们不要中断联系，要在这动**不定的时代中共同前进；李士群“希望你们能对我多帮助”的潜台词是：万一你们胜利了，千万要拉我一把。对此，潘汉年是清楚的。他说了一番加强合作的话后，又针对李士群为自己留后路的心理说道：
“我们欢迎你的这一态度。”
李士群就像是吃了定心丸一样的高兴，他指着一位参加会见的中年人说道：
“他叫胡均鹤，是我的助手，现任特工总部的副厅长兼江苏实验区区长。今后和潘先生的联系，由他全权负责。”
至此，潘汉年完成了全部的使命。
但是，潘汉年就像是一位千虑一失的智者君子那样，他不曾料到就是这个胡均鹤，在事后的联系中与李士群合谋作了手脚，铸成了他一生中最大的一块心病。恰恰又是这块心病，促使毛泽东同志于1955年4月3日下令逮捕了他。使他至死也未翻过身来！