为之后项羽将田安封王埋下伏笔。
6章邯修筑垣墙甬道，给王离运粮饷。王离粮草充足，急攻钜鹿，而钜鹿城中食尽，兵少，张耳数次派使者召陈馀来救援。陈馀度量着自己兵少，打不过秦军，拖了几个月，也不敢来。张耳大怒，怨恨陈馀，派张黡、陈泽前往责备陈馀说：“当初你我二人立誓为刎颈之交，如今大王和我随时都会死，而您拥兵数万，不肯相救，这是同生共死的朋友吗？如果当初我们的誓言是真的，何不一起冲向秦军，死在一起!况且还有十分之一二的机会，击败秦军，活出生天呢!”陈馀回复说：“我之所以不来救援，是不愿意白白牺牲了军队。我之所以不和您死在一起，是留下火种，为赵王和您报仇啊!如果今天一定要一起死，那是白白把肉扔给饿虎，有什么意义呢？”张黡、陈泽反复胁迫陈馀，就要死在一起。陈馀无奈，拨了五千人给两人，张黡、陈泽率领这五千人为先锋，先出击秦军，结果全军覆没。
当时，齐国军队、燕国军队都已经抵达救援赵国，张耳的儿子张敖也征召代地士兵，得万余人，也来救赵。各国军队都到了，但是都不敢出击，在陈馀周围扎营，就这么耗着。
项羽杀了卿子将军宋义，威震楚国，于是派遣当阳君、蒲将军将兵两万渡河救钜鹿，出战稍稍顺利，切断了章邯的运粮甬道，王离部队开始缺粮了。陈馀派人来请求再增加援军。项羽于是引兵渡河，渡河之后，破釜沉舟，把船凿沉了，锅碗炉灶全部打烂，军营也给全烧了，每人只留三天的干粮，以示士卒必死之心，绝不后退!于是抵达战场，直接包围王离，短兵相接，合战九次，大破秦军。章邯引兵退却，诸侯各部才敢进击秦军，于是杀死苏角，生擒王离。秦军另一将领涉间拒绝投降，自焚而死。
赵王和张耳这才得以出钜鹿城答谢诸侯。张耳与陈馀相见，责让陈馀不肯相救，并追问张黡、陈泽在哪，怀疑他们是不是被陈馀杀掉了。陈馀怒道：“想不到你对我的怨恨这么深啊!你以为我就这么看重这将印吗？”于是愤然解下大将印绶，推给张耳。张耳也愣了，不接受。陈馀起身上厕所，有幕僚对张耳说：“古话说：‘天与不取，反受其咎。’如今陈将军自己把印绶解下给您，您不接受，违反天意，恐怕不吉祥啊，急取之!”张耳于是佩戴陈馀的印绶，合并了他的部属。陈馀从厕所出来，见张耳竟然毫不相让，于是走出大帐，只带着自己麾下亲信数百人，到河上水泽中渔猎为生。赵王歇回到信都。
【胡三省曰】
为之后张耳、陈馀互相攻杀埋下伏笔。
春，二月，刘邦北击昌邑，遇到彭越。彭越率其部队追随刘邦。彭越是昌邑人，经常在钜野水泽中打鱼，也兼职做强盗。陈胜、项梁起事，水泽中的少年相聚有百余人，去找彭越说：“请您做我们的首领!”彭越推辞说：“我不愿意干那事儿。”少年们反复强请，于是彭越同意了，与他们约定，明天早上日出前集合，迟到者斩首!到了第二天，有十几个人拖拖拉拉迟到，最迟的一个，中午才到。彭越说：“我年纪老了，各位非要我当首领不可，如今约定了时间，却有那么多人迟到，这样的部队能上战场吗？这是第一次，而且迟到的人也太多了，依军法当斩，也不好都斩了，就斩最后一个吧!”于是下令一个军校负责行刑。各位少年还不知厉害，都笑着说：“何至于此，下次不敢了就是!”于是彭越亲自动手，斩杀最后迟到的人，设立祭坛，宣告起义。部属们都大为惊恐，不敢仰视，于是带兵攻城略地，收集诸侯散卒，得千余人，协助刘邦攻昌邑。
【华杉讲透】
彭越这一手，跟当初孙子见吴王阖闾一模一样。孙子跟吴王谈兵，吴王把自己的妃子们交给他，让他演练看看，说：你要能把这群女子训练成一支铁军我就信你。妃子们嘻嘻哈哈不听号令，孙子马上把领头的两个吴王最宠的妃子斩了，娘子军即刻练成。
李世民的大将李靖说：“古之为将者，必能十卒而杀其三，次者十杀其一。十杀其三，威震于敌国。十杀其一，令行于三军。”
古代出军前要杀人祭旗，不是杀敌国人质，杀敌国人质，比如康熙杀吴三桂的儿子，那只是表示决裂，并不能立威。杀自己内部不听令的，才是立军威，立军法，让三军听令。什么样的人是最好的斩杀对象呢？最好是跟皇上有点关系的宠臣。他以为没人敢动他，吊儿郎当，杀了他，三军将士就都明白人人可杀。先斩后奏，跟皇上汇报，皇上也觉得杀得合适，这样的故事数不胜数。
彭越治这帮毛贼，杀一个人，就把他们治成了正规军。少年们恐惧，彭越要的就是这恐怖的领导力，这也是兵法，还是李靖的话：“畏我者不畏敌，畏敌者不畏我。”自己的主将要比敌人更可怕，冲向敌人，还有一线生机，不听将令，必死无疑。
领导力有两种，仁爱的领导力和恐怖的领导力。仁爱的领导力，《孙子兵法》说：“视卒如婴儿，故可与之赴深溪；视卒如爱子，故可与之俱死。”恐怖的领导力，《孙子兵法》说：“厚而不能使，爱而不能令，乱而不能治，譬若骄子，不可用也。”只有爱，没有恐怖，这兵就不能用。
昌邑未能攻下，刘邦引兵向西，经过高阳。高阳人郦食其，家贫落魄，在一个里弄做看门人。刘邦麾下一个骑士，正好是郦食其一个里弄的街坊，郦食其去见他，说：“诸侯将领从高阳经过的已经有几十人了，我询问这些将军，都是性格急躁、计较琐碎礼节的人，刚愎自用，对视野开阔的意见，他们听不懂也不愿意听。我听说沛公没那么急躁，而且平易近人，有大战略，这真是我愿意追随的人，但是没有人给我引荐啊!如果你见到沛公，就跟他说：‘臣所居里弄有一位郦生，六十余岁，身长八尺，别人都说他是狂生，他自己说，我不是狂生。’”
骑士说：“沛公不喜欢儒生，宾客戴着儒生帽子来的，沛公就解下他们的帽子，往里面撒尿。跟人谈话，经常破口大骂，恐怕不能用儒生那一套来跟他说。”
郦食其说：“你就按我教你的说吧!”
骑士于是一五一十照着郦食其教他的话跟刘邦说了。
刘邦到了高阳驿站宾馆，派人召郦生。郦生进来谒见的时候，沛公正坐着，两个女子给他洗脚。郦生作了一个长揖，并不跪拜，说：“足下是要帮助秦国攻打各诸侯呢？还是帮助诸侯攻打秦国呢？”刘邦破口大骂：“竖儒!天下共同苦于秦国暴政已经很久了，所以诸侯相率而攻秦，你说什么助秦攻诸侯，你有病吗？”
刘邦于是停止洗脚，站起身来，把衣帽穿戴整齐，请郦生上坐，向他道歉。郦食其于是跟刘邦讲六国合纵连横时的故事，刘邦很喜欢听，给郦食其摆上酒食，问：“有什么计谋？”郦食其说：“足下起纠合之众，收散乱之兵，不满万人，就这么径直去攻打强秦，这就像俗话说的，把头伸进老虎口中去探望。附近有一座城池叫陈留，是天下之要冲，四通八达，城中积蓄的粮草甚多。我和陈留县令是好朋友，希望能得到您的命令，让我出使陈留，说服他投降，如果他不听，足下引兵攻之，我为内应。”
刘邦于是派郦食其出使陈留，自己率军队跟着，这样拿下了陈留。刘邦封郦食其为广野君。郦食其又向刘邦推荐他的弟弟郦商。当时郦商聚集了少年四千人，都来投奔刘邦，刘邦任命郦商为将，率领陈留之前的守军，随从出征。郦生则经常担任说客，出使诸侯。
7三月，刘邦攻开封，未能攻克，向西与秦将杨熊会战于白马，又战于曲遇东，大破之。杨熊败退到荥阳，二世派使者到军营问罪，斩杀杨熊。
夏，四月，刘邦南攻颍川，屠城。因为张良家世为韩国相国，于是去攻略韩国土地。当时赵国别将司马卬正要南渡黄河，攻击函谷关。刘邦于是向北攻击平阴，断绝黄河渡口，战于洛阳之东。战事不利，于是向南撤退到轘辕。刘邦派韩王成留守阳翟，自己和张良率军继续南下。
六月，与南阳郡守齮战于犨东，破之，经略南阳郡。南阳郡守退保宛城。刘邦引兵从宛城经过，向西而行。张良进谏说：“沛公急于攻打函谷关，但是秦军兵力仍然众多，而且据守险峻要塞，如果今天不打下宛城，强秦在前，宛军在后，两面夹击，我们就危险了!”于是当夜，刘邦偃旗息鼓，带兵从其他道路又悄悄回到宛城，等到天明，已经把宛城包围了三圈。南阳郡守齮绝望，想要自杀。他的舍人陈恢说：“等我想想办法，实在不行，您再死也不晚。”于是翻墙出去见刘邦，说：“我听说楚怀王与诸将约定，先入咸阳者封王。如今足下围攻宛城，宛的郡县城池有数十座，其官吏百姓，都以为投降必死，所以都登城坚守。如今足下整日进攻，士卒死伤必多。等您引兵离开宛城，宛城军队必然尾追骚扰。足下向前不能入关封王，向后又有宛军之患。我为足下着想，不如招降宛城，封赏南阳郡守，还让他负责守城，然后您带着他的军队一起向西。其他没有攻下的城池，听到这个消息，一定争相大开城门接待您，您就可以通行无阻了。”刘邦说：“善!”秋，七月，南阳郡守齮投降刘邦，封为殷侯；封陈恢万户。
8包围邯郸的王离大军全军覆没。此时，章邯军在棘原，项羽军在漳南，相持未战。章邯军几次退却，二世派人责备章邯。章邯恐惧，派长吏司马欣回去汇报请示，到了咸阳，在宫门外等了三天，赵高不见，有不信任之意。司马欣恐惧，决定返回军营，而且不敢走来时的路。赵高果然派人去追，没追到。司马欣回到军营，向章邯汇报说：“赵高用事，下面没有人能做决定。我们如果战胜，赵高一定嫉妒我们的功勋；不能胜，就是死罪一条，希望将军您自己决定怎么办!”
陈馀也派人给章邯送信说：“白起为秦将，南征鄢郢，北坑马服，攻城略地，不可胜计，而竟然被赐死。蒙恬为秦将，北逐戎人，从榆中开疆辟地数千里，竟然被斩于阳周。为什么呢？功劳太大，秦没法再封赏他们了，就找一条罪名诛杀他。如今将军您为秦国大将三年了，损兵折将数以十万计，而诸侯并起，军队越来越多。那赵高靠阿谀拍马的功夫，久居高位，如今事态紧急，他怕二世问罪诛杀他，就会找罪名杀你来顶罪，派人替换您来解除他的压力。将军您长期在外，朝中无人，危机四伏，有功也是死，无功还是死。况且天下将要灭秦，这是无论贤愚之人都看得明白的事。您对内不能向君王直言进谏，对外将为亡国之将，如此内外交困，孤立无援，还想长久生存，岂不哀哉!将军何不掉转枪头，与诸侯联合，共约攻秦，裂土封王，南面称孤!这与身受腰斩之刑，妻子儿女都被戮杀比起来，怎么样呢？”
章邯狐疑不定，暗中派军侯始成出使项羽，想和他盟约。盟约还没谈成，项羽军事行动不止，派蒲将军先带一支军队，日夜行军，从三户渡过漳水，大军抵达漳南，和秦军合战，击败秦军。项羽率领全军击秦军于汙水上，又一次大破秦军。章邯派使者来，再次请求定合约投降。项羽召集军吏们商量说：“我军粮少，接受他们投降吧!”军吏们都同意。项羽于是与章邯约定在洹水之南的殷墟盟约，盟约成，章邯拜见项羽，痛哭流涕，陈说赵高弄权之事。项羽立章邯为雍王，留在楚军统帅部，任命司马欣为上将军，率领秦军为前驱。
9瑕丘人申阳，率领他的部队攻入黄河以南，引兵跟从项羽。
10当初，中丞相赵高想要专擅秦国大权，怕群臣不听，于是先做一个试验，牵一只鹿来献给二世，说：“这是一匹马。”二世笑着说：“丞相错了，这是鹿。”问左右是鹿是马，有人沉默，有人阿谀赵高，说是马，也有人说是鹿。赵高暗中以罪名惩治那些说是鹿的。于是群臣没有一个人敢说赵高的不是。
二世做了一个噩梦，梦见白虎咬死了他马车左边的骖马，怏怏不乐，问占梦的。解梦说：“是泾水作怪。”二世就在望夷宫斋戒，要祭祀泾水，杀了四匹白马，投入水中，派使臣去责问赵高东方盗贼之事。赵高害怕，和他的女婿咸阳令阎乐、弟弟赵成，密谋说：“皇上不听劝谏，如今事情紧急，又想要我顶罪，我想罢黜他，另立子婴。子婴仁厚节俭，百姓都拥戴他。”于是派郎中令为内应，诈称有大贼，下令阎乐召官吏发兵追击。把阎乐的母亲劫持到赵高府中，下令阎乐率吏卒千余人至望夷宫殿门，绑了宫门守将，喝问：“有盗贼冲进望夷宫，为什么不阻止？”守将说：“各区守卫严谨，哪有什么贼？”阎乐下令将他斩首，率众冲入宫去，一路射杀宦官和侍卫。宦官和侍卫们大惊，有的逃跑，有的反抗，反抗的都被杀死，死者数十人。郎中令与阎乐一起进入，以箭射中二世帷幄。二世大怒，召左右，左右都惊慌失措，没有上去抵抗的。旁边只剩下一个宦者伺候，不敢离去。二世入内，问他：“你为什么不早告诉我？竟至于此!”宦者说：“我因为不敢告诉您，才活到今天。如果我早告诉您，早被杀了。”阎乐上前，数落二世说：“足下骄恣，诛杀无道，天下已经反叛足下，请足下自己看看怎么办!”二世问：“能不能见丞相一面？”阎乐说：“不可!”二世说：“愿得一郡为王。”阎乐不许。二世又说：“愿为万户侯。”又不许。再哀求：“愿与妻子儿女一起做个百姓，比照皇子待遇。”阎乐说：“我受丞相之命，为天下诛杀足下，足下虽然话多，但是我不敢向丞相汇报。”命令士兵上前。于是二世自杀。
阎乐回报赵高。赵高于是召集诸大臣、公子，宣告诛杀二世的情状，说：“秦本来是王国，始皇君临天下，所以称帝。如今六国自立，秦地也变小了，以空名为帝，不可，应该恢复原状。”于是立子婴为秦王。以百姓规格将二世葬在杜县南部的宜春苑。
九月，赵高令子婴斋戒，在太庙接受群臣朝见，受玉玺。斋戒五日之后，子婴与他的两个儿子密谋说：“丞相赵高将二世杀死在望夷宫，怕群臣诛杀他，于是假装公义，立我为秦王。我听说赵高正与楚国密约，灭秦宗室而让他在关中称王。如今他令我在太庙斋戒，是想找机会在太庙杀我。我称病不去，丞相一定自己来催，来了就杀死他!”赵高数次派人催促子婴，子婴都不动。赵高果然自己来了，说：“宗庙重事，大王为何不去？”子婴于是就在斋宫将赵高刺杀，灭三族。
【王夫之曰】
秦所诛灭而降辱的，是六国王室；残酷压榨而使之家破人亡的，是郡县百姓；而诛杀二世，甚至要诛灭秦国宗室，要出卖秦国给楚国而自己称王关中的，既不是六国王室之后，也不是郡县百姓，而是赵高。所以怨在敌国，敌国或许还没有能力报复；怨在百姓，百姓也没有决心反抗；宠狎小人，而祸必发于小人。如果赵高真的屠灭秦国宗室，开关和诸侯讲和，要诸侯立他为关中之王，诸侯能接受吗？能不杀了他吗？所以，以智者的智商来判断赵高，一定认为他会死心塌地和秦国相终始；以愚者的智商来判断赵高，也认为他只能与秦国共存亡。但是他为什么会杀胡亥以侥幸一时呢？（都是慌不择路。）祸福之外，有无籍之欲；死生之外，有无方之谲；俄顷之间，有忽变之情焉!到了千钧一发的时候，他什么事都干得出来，圣人君子也防备不了，别说二世了。
秦国以为他的法令严密，可以防备天下。但是，项梁曾经犯罪，曹咎给司马欣一封信，就把他的罪给免了。项梁是楚国大将军之子，是秦国最需要防备的人，而司马欣一个小小的狱掾，一封信就能给他脱罪。可见法令越密，而吏权越重；死刑越多，而贿赂越彰；天子之权，倒持于掾吏。
【华杉讲透】
秦国的法网，成了赵高的法网，最后又把二世和赵高都一网打尽了。