陈平对诸吕势力的膨胀十分忧虑，又没有力量制约他们，害怕祸事落到自己头上，便独自在家里待着，冥思苦想。陆贾去拜访，不等门人通报，就直接进他家坐下，而陈平却没看见他。陆贾问：“你想什么事这么出神啊？”陈平说：“你认为我在想什么呢？”陆贾说：“足下已经富贵至极，也没有什么新的欲望了，但是还有忧虑，不过是担心诸吕的势力和皇帝年少罢了。”陈平说：“是。怎么办呢？”陆贾说：“天下安，注意相；天下危，注意将。将相和调，则军民团结，天下就算有变，权力也不至于分散。为社稷安危计，就在您二位的掌握之中。我想跟太尉绛侯周勃说，但是我平时和他嬉笑惯了，他不会重视我的话。您为什么不和太尉做朋友，结成深交呢!”于是又为陈平谋划若干对付诸吕的计谋。
陈平用陆贾之计，以五百金为太尉祝寿，准备了丰盛的酒食，宴请周勃。周勃也回请陈平，于是二人深相结交，吕氏的势力也就衰减了。陈平以奴婢百人、车马五十乘、钱五百万送给陆贾做饮食费。
【华杉讲透】
什么事都得有人领头，有打冲锋的，有在后面谋划布局的。前有刘章争气，后有陈平、周勃结盟，吕氏之祸就埋下了。
9太后派使者告诉代王刘恒，要改封他为赵王。刘恒辞谢，表示愿意为国戍边、守在代国。太后于是立自己兄长的儿子吕禄为赵王，追尊吕禄的亡父建成康侯吕释之为赵昭王。
10九月，燕灵王刘建薨逝，有美人所生之子。太后派人杀了他，撤销了他的封国。
11派隆虑侯周灶率兵攻打南越。
高后八年（辛酉，公元前180年）
1冬，十月十六日，立吕肃王之子东平侯吕通为燕王。封吕通的弟弟吕庄为东平侯。
2三月，太后到郊外举行除恶消灾的祭祀，回程途中经过轵道时，看到一个东西，好像一只灰白色的狗。这狗扑到太后腋下，忽然又不见了。命巫师占卜，巫师说：“这是赵王如意的鬼魂作祟。”太后于是觉得腋下疼痛，开始生病。
太后觉得外孙鲁王张偃年少孤弱，夏，四月十五日，封张敖姬妾所生的两个儿子——张侈为新都侯，张寿为乐昌侯，以辅佐鲁王。又封中大谒者张释为建陵侯，以赏赐他鼓动大臣们建议封诸吕为王的功劳。
3长江、汉水洪灾，淹没一万多户人家。
4秋，七月，太后病重，于是任命赵王吕禄为上将军，掌管北军，吕王吕产掌管南军。太后告诫吕禄、吕产说：“吕氏封王，大臣们心中不平。我将死，皇帝年少，恐怕大臣们会发动政变。如果我死了，你们一定要拥兵保卫皇宫，不要出城送丧，为人所制!”三十日，太后崩逝，遗诏：大赦天下，以吕产为相国，以吕禄之女为皇后。高后下葬之后，以左丞相审食其为皇帝太傅。
5诸吕准备政变，但顾忌大臣周勃、灌婴等，未敢发动。朱虚侯刘章的妻子是吕禄的女儿，所以知道了他们的阴谋。于是刘章秘密派人告诉他的哥哥齐王刘襄，想让他发兵西进，朱虚侯刘章、东牟侯刘兴居为内应，以诛诸吕，立齐王为皇帝。齐王于是与他的舅舅驷钧、郎中令祝午、中尉魏勃阴谋发兵。齐国宰相召平拒绝合作。八月，齐王想派人诛杀召平。召平得到消息后，派兵包围王宫。魏勃骗召平说：“齐王想要发兵，但并没有中央政府的兵符，您包围王府是完全正确的!我愿意替您带兵保卫王宫!”召平轻信，将军权交给魏勃。魏勃取得军权，即刻包围相府。召平自杀。于是齐王以驷钧为宰相，魏勃为将军，祝午为内史，动员齐国全国军队。
齐王派祝午东行，骗琅琊王刘泽说：“吕氏作乱，齐王要发兵向西诛杀他们。齐王觉得自己年轻，不懂军事，愿意举国听命于大王您。您在高帝的时候就是将军，请您大驾到临淄，与齐王计事。”刘泽相信了他的话，飞车驰往临淄见齐王。齐王于是羁留软禁了琅琊王，又派祝午动员琅琊国全国军队，一并归齐王统率。
琅琊王对齐王说：“大王您是高帝嫡长孙，应该立为皇帝。如今诸位大臣狐疑，没有决定。而在刘氏宗族中，我的年纪最大，恐怕他们也希望跟我商量。如今大王您把我留在齐国，也没有什么用，不如派我入关，去和大臣们议事。”
齐王觉得他言之有理，于是给他增加车马，送琅琊王进京。琅琊王一出发，齐王就举兵西攻济南，向各诸侯王送去书信，陈述诸吕罪行，号召诛杀诸吕。
相国吕产得到消息，便派颍阴侯灌婴率兵迎战。灌婴到了荥阳，与左右谋划说：“诸吕拥兵关中，想要除去刘氏，自立为帝。如今我攻破齐军，那是增加了吕氏的势力。”于是留在荥阳，按兵不动，派使者与齐王及各诸侯联合，以待吕氏之变，一起诛灭吕氏。齐王听说后，就回师在齐国西部边境，等待消息。
吕禄、吕产准备发动政变，对内忌惮绛侯周勃、朱虚侯刘章等，对外又害怕齐国、楚国的军队，还担心灌婴叛变，想等到灌婴与齐军交锋之后，看看形势再动手，便犹犹豫豫，没有发动。
这时候，济川王刘太、淮阳王刘武、常山王刘朝、鲁王张偃，都还年纪太小，没有到他们的封国就任，居住在长安。而赵王吕禄、梁王吕产分别统御南、北两军，都是吕氏党羽。列侯和群臣，人人自危，对自己的生命安全都没有信心。
太尉周勃没有兵权。他看曲周侯郦商年老生病，他的儿子郦寄又与吕禄关系很好，便与陈平密谋，派人去劫持郦商为人质，让他派他的儿子去骗吕禄说：“高帝与吕后一起平定天下，刘氏封了九个王，吕氏封了三个王，都是大臣们一起商议的，大家都觉得公平合理。如今太后崩逝，皇帝年少，而您佩着赵王的王印，不到自己的封国镇守一方，却霸着上将军的位置，掌握军队，留在首都，大臣们和各诸侯王当然要怀疑您的用心。足下何不归还将印，把军队交给太尉。也请梁王归还相印，与大臣们谈判盟誓。这样，您回您的赵国做赵王，梁王回他的梁国做梁王，齐国也就没有理由再发兵了。如此，大臣们心安，您也高枕无忧，得千里之国为王，这才是真正万世之利啊!”
吕禄相信了他的话，想把兵权交给太尉周勃，派人把这个打算告诉吕产以及吕氏家族的老人们，族中商议后，有的人觉得可行，有的人觉得不可行，于是又犹豫不决。
吕禄信任郦寄，经常与他一起外出游猎，有一次经过他姑姑吕媭家。吕媭大怒骂他：“你当将军，却不在军营待着，吕氏如今要死无葬身之地了!”盛怒中还把家里的珠玉、宝器全部搬出来，扔在堂下，说：“不要为别人守着这些东西了!”
九月十日，平阳侯曹窋担任御史大夫，见相国吕产商议工作。郎中令贾寿刚好从齐国出使回来，责备吕产说：“大王不早到梁国就任，如今想走还走得了吗？”于是将灌婴与齐、楚合谋要诛灭吕氏的事告诉吕产，催促他赶紧进宫。曹窋听到了这些话，赶紧飞驰而去，向陈平、周勃报告。
太尉周勃想进入北军军营，但没有符节，进不去。襄平侯纪通负责掌管符节，太尉就命令他矫称皇帝之命，持符节带太尉入北军。太尉又下令郦寄与典客刘揭先去游说吕禄，说：“皇帝派太尉掌管北军，要让您回您的封国。您赶快归还将印，辞职离开，不然就要大祸临头。”吕禄认为郦寄是好朋友，不会欺骗自己，于是解下将印，交给纪通，让他将兵权移交给太尉。等到太尉到了军营，吕禄已经离去。太尉一进军营大门，就说：“效忠吕氏的，露出右臂；效忠刘氏的，露出左臂!”军士们全都露出左臂，太尉于是掌握了北军，但是还有南军由吕氏控制。丞相陈平于是召朱虚侯刘章辅佐太尉。太尉下令刘章把守军门，让平阳侯曹窋告诉掌管皇宫大门的卫尉说：“不要放相国吕产进皇宫!”
吕产不知道吕禄已经离开北军，于是进入未央宫，想要发动政变，到了宫殿大门，却进不去，在门口徘徊往来。曹窋担心不能取胜，飞驰去向周勃报告。周勃也没有必胜把握，不敢公开说诛杀他，就对刘章说：“你赶紧进宫保卫皇上!”刘章要兵，周勃就给了他一千多人。刘章进入未央宫门，在庭院中看见吕产。这时是黄昏时分，刘章攻击，吕产逃跑，可突然狂风大作，吕产的从官惊慌混乱，不敢抵抗。刘章追逐吕产，在郎中府的厕所里将他杀死。刘章杀了吕产，皇帝令谒者持节慰劳刘章。刘章马上要抢夺他的符节，而谒者却不肯给。刘章就把谒者挟持上车，与他同车直闯宫门。因为有符节在车上，门卫见符节而放行，刘章得以进入长乐宫，斩长乐宫卫尉吕更始。然后又回来，飞驰进北军向周勃报告。太尉起身拜贺。刘章说：“我们担心的只有吕产，如今吕产已死，天下定矣!”于是派人分头抓捕吕氏男女，无论年纪长幼，全部斩杀。十一日，捕杀吕禄，又将吕媭活活打死（吕媭跋扈，得罪的人太多，所以被残酷处死）。又派人诛杀燕王吕通，废鲁王张偃。十八日，改封济川王刘太为梁王。派朱虚侯刘章出使齐国，将诸吕已经被诛灭的消息告诉齐王，让他撤兵。
灌婴在荥阳，听说魏勃教齐王举兵，便派使者召魏勃来责问。魏勃说：“家中失火，难道先报告家长，然后才去救火吗？”（意思是说，社稷将危，所以举兵救国，没法等待皇帝的诏命啊!）说完这一句话，就退下站立，双腿打战，再也说不出一句话。灌婴看他半天，笑道：“都说魏勃勇敢，我看也不过是个庸人，能有什么作为？”于是放魏勃回去。灌婴也率军从荥阳撤回。
【班固曰】
孝文帝的时候，天下人都说郦寄出卖朋友。但是，他的父亲是国家的功臣，又被太尉劫持为人质。他摧毁吕氏，救了国家，救了皇家，救了父亲，已经可以了。
【胡三省曰】
父子之伦和朋友之伦，孰先孰后？为人臣、为人子者，自然应该知道。
【华杉讲透】