在江南战场，随着周军主力北撤，梁国都城建康城的围困总算解了，梁国好不容易得到喘息机会。
但在建康城东西两侧的芜湖，京口却仍在周军控制下，对于梁国来说如鲠在喉。
梁国要想保建康城安全，必须要夺取芜湖，京口两个军事重镇。而经过连年大战之后，梁国此时军力也非常虚弱。
但如今趁着周军主力北上，无暇南顾，正是收复两个门户最好机会。
在梁国国主看来，无论付出多大代价，也要夺回芜湖，京口两地，将周军赶出江南。不然一旦周军再度南下，建康城又将岌岌可危。
梁主梁思齐不顾丞相王之麟所劝，召集所能调集的梁国各地郡县所有兵力，并征召大量民夫、新兵充军，组织起10万士卒，大多都是临时强征的新兵和民夫，仅仅训练一个月便被送上战场，兵分两路向芜湖和京口攻来。
周国在京口和芜湖两处要地，各留下万余人的守军。由左将军齐墨非镇守京口，右将军杨昭镇守芜湖，早已做好防备，加固城防，严阵以待。
由于京口是梁国都城建康城的重要门户，梁军向京口派出7万士卒，无论如何都要夺回京口，这是梁主下达的死令。
京口对双方都太重要了，此前周军8万精锐之师围攻梁军2万守军，连续攻城20多日，付出伤亡上万人的代价，最后依靠飞龙骑上阵强行攻城，才得以拿下京口。
倘若京口丢失，不仅意味着前面阵亡将士白白牺牲，更意味着这次伐梁战果大打折扣。
左将军齐墨非在接管守卫京口之后，一直修补加强京口防御工事，由于掌控京口渡口，从广陵运来物资装备粮食，源源不断输送到京口。
当梁国大军前来攻城时，周军早已经严阵以待。
梁军携带大量攻城器械，投石车、云梯、冲撞车、弩炮向京口发动猛攻。
周军依托京口防御工事，拼死防守，此次梁军由于新兵较多，虽然人数众多，但战斗力并不强，遭遇的伤亡远比此前周军攻城伤亡惨重的多。
城墙下叠了大量攻城方死去的身躯，场面惨不忍睹。但即便如此，梁军在来自健康城的军令和催促下，不顾一切的猛攻京口。
然而如此惨烈的攻城多日，依旧没有攻下京口。
京口城内，此前此地的江南民众早已被迁徙至江北。大量从江淮周地过来的周国民夫，帮助守城的周军提供各种后勤保障，并且在必要时也加入守城队伍一同抵抗梁军攻城。
周军主将齐墨非与将士们共同在城头上防守杀敌，晚上敌军攻势停息后，便命士卒和民夫加紧修缮城墙。
京口虽然时刻处在风雨飘摇之中，但依旧掌控在周军手中。
而与此同时，梁军向芜湖派出3万士卒，守卫芜湖的右将军杨昭这边，虽然芜湖防御工事并没有京口那么强，但面对这3万梁军新兵攻城，倒是压力并没有那么大。
在经历前面几天的梁军持续猛攻，梁军新兵消耗巨大之后，攻势也逐渐消停。
“报右将军，南汉派出一支军队正在进攻庐陵郡，庐陵郡太守遣使请求支援。”
右将军杨昭一听连忙召见庐陵郡使者，原来南汉王刘翰见迟迟无法攻克桂阳郡和零陵郡，便再派一支上万人的精锐部队长途跋涉绕过桂阳郡，进攻庐陵郡，试图与东梁的西南郡县连成一片。
而在南方，周军防守兵力主要集中在桂阳郡，零陵郡一带抵抗南汉的前线，庐陵郡方向防守兵力薄弱，当地防守士卒不过千人。
而在整个大江以南，周军兵力最多的也只有芜湖，京口这两处要塞。庐陵郡太守分别向长沙郡，荆州，芜湖等多处派遣使者求援。
如今京口是梁军重兵进攻的地方，而芜湖，经过数日攻城之后，梁军损失惨重，攻势已弱。