正巧这时候田荣在三齐叛乱，陈余便派遣使者前往田荣处借兵，并宣誓从此成为田荣的屏障。
田荣那时候正好缺少值得信赖的盟友，便派了很多士兵给陈余。
得了齐地士兵，陈余心里有底了，便开始在自己的三县公开征兵，之后直接攻击张耳。
张耳在军事方面的造诣根本无法和陈余相比，所以很快便败落了。
一开始，张耳本来想去投靠实力强大的项羽，可他手下的谋臣甘工却和他说这天下早晚被我所得，所以张耳便去投靠了我。
陈余把张耳赶跑以后，全侵了赵国之地，并将赵王歇从代地接回邯郸，让他继续当赵王。
赵王歇见如今陈余实力强大，实在不想让这个‘定时炸弹’成天跟在自己身边，便将代地赏赐给陈余，并封他为代王，希望他能去代地赴任。
但陈余醉翁之意不在酒，他早有取赵王歇而代之的想法，只不过现在项羽威胁太大，不想给他口实而已，所以他干嘛还要去代地呢？
于是，陈余就以赵国刚刚平定，百废待兴为由，只接受了代地，但却派夏说前往代管政事，自己依然在邯郸坐那实际上的‘赵王’。
再看东北方向的燕国。
最早之前，燕国只是韩广一人的国家，而臧荼也只不过是韩广手下的一个部将而已，可项羽分封天下以后直接将臧荼立为燕王，却将韩广赶到了辽东，这让韩广怎能接受？
于是，韩广堵住燕国的各个险要，拒绝臧荼入内。
臧荼大怒，遂对韩广发动了总攻击。最后，臧荼击杀韩广于无终，全并燕地。
这就是现在天下的总体形势了。
本来我还想在汉中多忍几年再出去，可现在天下再次大乱，此时不出，更待何时？！
于是，便定下大战略方针交与韩信实行。
现在我攻打三秦的出口一共有三个，他们分别是子午道、傥骆道、褒斜道，不过这三个地方的栈道和基本道路都已经被我破坏，想要修好他们不只需要庞大的人力物力，还有无尽的时间，而现在时不我待，所以我只能选择其他的道路走。
而这个道路是哪呢？就是汉中西南的故道，此道白水起始，陈仓为终，然后再越过陈仓拿下雍城，三秦必为我所得！
（注：雍城为老秦旧都，地理位置极佳，雍城一旦被攻破，三秦危矣，故《读史方舆纪要》载：‘居四山之中，五水之会（汧、渭、漆、岐、雍），陇关西阻，益门南扼，当关中之心膂，为长安之右辅……东收京邑，南固蜀口……制驭梁益，凤翔为官毂之口……控京兆之咽喉，繇大散而北出凤翔，则绝秦川之要膂。若其西上秦陇，守险阻以攻瑕捣虚；南下梁洋，席富饶而出奇制胜，可耕可屯，宜战宜守。规关中者，此其先资也。’）
于是，我几乎带着全部家当开始了我的远征。
首先，我命萧何坐镇后方，替我镇抚百姓，并收巴蜀租税以给军中。
之后，我命曹参领中郎将樊哙及数万士兵为前锋。
最后，我命大将军韩信为三军总帅，领将军周勃、太仆夏侯婴、中谒者灌婴、右骑将傅宽、骑都尉靳歙（射），统大军十余万跟随曹参前部向北进击三秦之地。
那一年八月（前206），我曹参部直袭白水，为副将樊哙所破，后大军一路急速北侵，出大散关后急袭陈仓。
因为故道道路险阻，不适合大军行进，所以章邯根本就没想到我能从这里攻击他，直到我都已经打到他家门口（陈仓）了他才仓促出兵抗击我的军队。
但我曹参前部都是百战精锐，再加上章邯仓促调兵，所以大阵很快便被樊哙的冲锋部队冲散。
章邯见大事不妙，遂弃雍城东走，退守废丘（陕西兴平南十里），以待司马欣和董翳的增援。
呵呵，他想的美，我前部主帅曹参深知时机的……”
我插嘴：“陛下，陛下！您等会儿！”
刘邦不耐烦的道：“又咋的了？”
我：“陛下，您是不是落下了什么？”
刘邦：“没有哇，我落下什么了？”
我：“陛下，我所知道的是明修栈道，暗度陈仓。可按照您刚才说的，只有暗度陈仓却没有明修栈道啊。”
刘邦：“明修栈道？神马明修栈道？”
我：“就是您一边儿修之前破坏的栈道，一边偷袭故道与陈仓啊，这样就分散章邯的注意力了。”
刘邦：“哈！哈哈哈哈！这都谁编的故事也不带点儿智商的。”
我：“额，元代的《气英布》《暗度陈仓》和明代的《三国演义》都说过这事儿啊。”
刘邦：“屁！你说说你，看史书也不带点儿智商，这都是胡编乱造的小说你也信？还有，你知不知道在当时修缮三道（子午道、傥骆道、褒斜道）中任何一条的栈道需要多少人力物力还有时间？
再加上当时章邯就没想到我会从故道急袭他，所以根本没有设防，我还明修个神马栈道？那不是脱了裤子放屁，多此一举吗？还有你们那什么《史记》和《汉书》不是说的明明白白的吗，那时候樊哙正在随曹参出击陈仓，哪有时间搞什么‘明修栈道’，真是荒谬！”