道理李鸿章也明白，他说：“你把禀帖留下，我总要仔细看看。这几天事情多，你且耐心等等。”
这一等就是十几天，到了九月中旬，郑藻如打发人把李鸿章的批文送来了：
禀折阅悉。查开采煤铁事宜，钦奉光绪元年四月间寄谕：著照所请，先在磁州、台湾试办，派员妥为经理等因。是直省开采，本系奉旨准行之事。徒以磁州煤铁屡次派员往查，运道艰远，又机器局员与英商庵特生订购熔铁机器不全，未能成交，因而中止。兹台湾开煤已照洋法兴办，直境亟应仿照试行。该道前次往查开平煤铁，既将煤块、铁石分寄英国化学师等评论成色，可与该国中等矿产相仿，核之中国市价工料，均尚合算利便，自宜赶紧设法筹办，以开利源而应军国要需。惟事体重大，又属创始，处处与地方交涉，应派前任天津道遇缺题奏丁臬司（寿昌）、津海关刘道（藻如）会同督办，以一事权。唐道熟精洋务，于开采机宜、商情市价，详稽博考胸有成竹，当能妥慎经营，力襄厥成。所订钻地机器、洋匠，应令速来，钻探明确，再筹办机器开井。至煤师一节，盛道（宣怀）已商属赫税司（德）由英国雇来。现因武穴煤产不旺，另作他图，可由该道商同盛道，饬令北来查勘。如伊于铁务地学或非专精，再另延订。其如何试办开采章程，及官督商办如何集资，立法务归妥善之处，并由丁臬司、刘道与该道妥细筹议，陆续禀呈核夺。招商局务关系巨要，该道仍照常会商办理，勿得偏废，致误责成。除分行外，仰即遵照。
按照李鸿章的批文要求，当务之急是尽快拿出章程来。唐廷枢已经拿出一稿，但此时不能拿出来，而是先与丁寿昌、刘藻如商议。丁、刘两人均表示，以唐廷枢为主，请他拿主意。唐廷枢已是胸有成竹、井井有条。他的想法是在开平镇设局，就叫开平矿务局，主要经营事项就是开采煤铁等矿，并就地熔化生熟铁。资金主要靠招徕商股，拟集资八十万两，分作八千股，每股一百两。正月前每股先收四十两，以便购办机器。其余六十两明年五月前收清。生意由小至大，拟先开一煤井，建生铁炉两座，熟铁炉二三十个，并锤铁、拉铁机器等，连同买地、造房、筑路，不超八十万两之数。将来生意兴旺，或需添机器，或另开煤井，再招新股二十万两，合足一百万两。至于管理经营人员，丁臬司、刘关道任督办，他先任总办。将来在经营的过程中，随时体察司事人员，有能胜任者，再禀请北洋札委帮办。股份一万两的，准派一人到局司事，其能当何职，应受薪水若干，由总局酌定。若其人不称职，或不守分，任由总办辞退。参照轮船招商局办法，财务接受股东监督，每年结账一次，刊刻分送股东。每年所得盈利，先提官利一分，剩余部分再提办事者花红二成，另八成仍按股均分。为了避免各方官员把亲朋友故旧派到局里混薪水，禀请免添派委员，并除去文案书差名目，所有各厂司事，必须于商股之中选充。除在开平设厂栈外，在芦台设立分栈，以便将煤铁配运天津。煤铁运到天津，不必另设仓栈，暂用轮船招商局栈房就行，也算省钱一法。一切经营，都按买卖规矩，价格随行就市，不过，要优先满足公用，生熟铁送到天津，按照市面价值，先听机器局取用；煤炭照市价，先听招商局、机器局取用。其余或在津售，或由招商局转运别口销售，概由矿务局自主。
丁寿昌笑笑说：“景星肚子里已经有个全盘章程，按你说的呈给中堂就差不多。”
唐廷枢说：“总要两位点头我才敢起草。”
郑藻如更关心的是税厘。唐廷枢说：“照章纳税，这个您就放心好了。开采煤铁之山若系官地，照章升科；若系民产，由局里按照时价买定。所成之铁，所采之煤，无论在本地销售还是出天津海关，均按成章完税。至于厘金，当然也要缴，但还要多多关照，不然负担太重，无法与洋商竞争。”
郑藻如说：“我这里没问题，关键是你要说服中堂，你要起草一个详细的禀帖，尤其是账要算明白，办了这些年洋务，中堂最忌糊弄，为了获得批准，开始说得天花乱坠，结果后来不了了之，这最不可取。”
唐廷枢说：“玉翁放心，我从不敢存糊弄您和中堂的心思，我也是仔细核算过，才敢接这磁器活。”
章程是现成的，唐廷枢稍做修改，过两天呈给两人。两人均未做实质的改动，建议尽快呈给李鸿章，批准后尽快招股筹办。
交上去过了三四天，李鸿章就批了：据送拟定开平矿务设局招商凑股章程，大致均尚妥协。此事应以订请矿师为第一义。其地学高下，必应查访明确，重价延聘。大约炫玉求售者未必佳品，其高手则西国彼此争募，非重价不能罗致东来；只是向洋商咨访，恐仍得其下乘。果能矿师得人，则订购机器、开厂兴办诸事，皆可从容就理。
对十二条章程，李鸿章均一一答复，完全同意。唯有对修筑铁路一事，未做任何表示。偏偏此事关系极重，唐廷枢与郑藻如商量。郑藻如说：“此事我也十分清楚，现在修筑铁路，时机不对。景星，英国人在上海修了一条铁路，开通不久就被迫停了下来，因为朝廷中反对的意见太大。朝廷征询南北洋的意见，李中堂的态度是反对洋人修铁路，但不反对咱们自己来经营，所说建议让南洋买下来，自己招商经营；但是，朝廷中的清流是反对一切洋务，对铁路尤其反对，自己经营也不行，两江沈总督不胜其烦。中堂看朝中是这种态度，此时提修铁路，那是自讨没趣，反而连累矿也开不成。”
“可是，将来煤铁必须铁路来运才能有把握与洋煤洋铁一争高下，不修铁路，靠骡马转运，光运费就消化不起。”唐廷枢很着急。
“景星，少安毋躁。”郑藻如说，“你的煤铁不是还没采出来吗？办事情要看时机，今年不行，未必明年不行。中堂一定会想办法的。”
唐廷枢想想也是，明年打钻勘探，再购买机器、打井，总要两年多时间，现在急也没用。
对英国矿师马立师，李鸿章似乎不太满意，“炫玉求售”“仍得其下”等说法似乎专对着马立师而言。郑藻如也略知情由，问道：“景星，这件事情，与杏荪有点关系。杏荪在湖北办矿不顺，屡遭中堂斥责，杏荪则以为主要是矿师不得其人，所以中堂对马立师的印象也就好不了哪里去。你似乎对他还算满意？”
唐廷枢说：“依我看，人还算明白。”
郑藻如说：“我建议你还是另请高明，中堂既然有了这番印象，将来万一哪里做得不好，你白落埋怨。中堂的洋务参谋，原来主要是总税务司赫德；从前年在烟台与英国人谈判马嘉礼事件，德国人德璀琳帮忙不小，如今他当上了津海关税务司，是中堂面前最红的洋人，连赫德的风头都压下去了。马立师是赫德推荐的，而德璀琳夹袋里有推荐的人选。你想一想，马立师能在北洋站得住脚吗？”
“哦，还有这番背景。”唐廷枢说，“马立师给我推荐了一个擅长钻地勘探的，叫巴尔，我已经与他签了协议，明年随钻探机器一块来。这恐怕不能悔约。”
“当然，当然，他和马立师毕竟是两回事。你只要不在中堂面前提马立师，只说是你经过考察，认定他有真本事，那就容易过关了。”郑藻如说。
“幸亏有玉翁指点。”唐廷枢说，“不然，我可要花钱不落好了。”
“既然我兼着矿务局督办，当然得尽份心，帮着你是应当的。”郑藻如说，“接下来，招股是关键了，那就看你的了。”