打发走送信的人，三人商议战守之策。姚怀祥说完避免水上交锋，水师收兵上岸，固守定海，以待援兵，张朝发连忙摇手说：“这绝对不行。”
姚怀祥问：“为什么不可行？张军门难道有把握与英国水师一决雌雄？”
张朝发说：“毫无把握，但没有把握也得战。我水师没有守城的义务，水师的职责是防海，阻止敌军登陆！”
姚怀祥说：“张军门，用兵打仗贵在制胜，陆战较有把握，海战死路一条，为什么不求生反而赴死，不制胜反而求败？”
罗建功说：“军门，姚邑尊说得有道理，我主张弃水就陆，固守待援。”
张朝发厉声呵斥：“罗游击，你身为水师将佐，难道也不知道水师的职责？弃水登陆，无论胜负都要背负溺职避战的罪责，这份责任我负不起！姚大人知道弃城是死罪，我弃守海疆难道就有活路？我水师唯有拼死一战，绝无弃舟登岸的道理！”
姚怀祥说：“张军门，到时候这责任我来担好不好？”
张朝发说：“你一个小小的县令，担得起这份重责？你的肩膀不够宽！除非抚台或水师提督下令，否则，我只有战死海疆！”
三个人都无话可说了。按朝廷规制，的确只能如此，姚怀祥也的确命令不着水师，更谈不到替张朝发担责。
罗建功说：“军门，拨出一半人马守陆路，到时候可以策应东岳山上的炮台，也为兄弟保住后路，这样安排总能说得过去。”
张朝发说：“水师一共有多少人、是什么货色，你心里没数？再分一半，我拿石头去砸英夷战舰？”
水师的实底罗建功当然知道。定海水师一镇三营，额兵是两千八百四十一名，但这些年没有战事，不但训练应付，就是当兵的也有一半是当地修脚的、剃头的、街上游手好闲的顶替，一年拿三十多块外国银元（沿海一带用外国银元不稀奇）。这样水师省了三分之一的饷，而这些顶替的本行当也误不了，无非十天半月到营中去点点卯，应付应付公事。即便这样的兵，也并不满员，各营、汛都有缺额，实际上能调集起一千四五百人就不错了。
罗建功说：“军门，多少总要拿出部分兄弟守守后路，同时也策应一下定海城，给姚邑尊壮壮胆。”
姚怀祥也是眼巴巴地看着张朝发。
张朝发一狠心说：“好，那到时候岛上的汛兵归集起来，交给你守陆路。”
姚怀祥说：“我手里没有一兵一卒，这定海城可要怎么守！我只有赶紧募勇了。”
张朝发说：“姚邑尊，我也是爱莫能助了。承平这么些年，谁料到突然英夷的兵船就跑到定海来了！你守不住城只有一死殉国，我何尝不是如此，恐怕也只有陪着水师战船葬身大海了。”
罗建功说：“两位大人不要太悲观，先把水师集中过来备战才是正办。”
张朝发说：“我已经派人去请左右营官前来，定海的兵分散各处，要赶过来，恐怕要到明天上午了。”
定海镇水师三营，营署均设在县城附近，但两千余人驻扎却相当分散，计有陆路汛地数十处，各处驻兵数名或数十名；内外海汛地也有数十处，驾巡船巡逻海面；除了港口的四处炮台，其他地方还有炮台七八处，每处设炮三四门不等，驻兵数十人。要把这些人都集中过来，的确要费些时间，那些不在营中的，大战在即，听不听招呼又两说。
定海三营的营官都是游击，罗建功就在身边，其他两位营官等了两刻钟才赶到。他们以为英夷的鸦片船来了，又有分肥的机会，满脸喜色，一听竟然是要开兵见仗，脸都白了。
五个人一起商议如何布防，要办的事情太多，商议了一个多时辰姚怀祥才得以抽身回县衙。定海城守军只有五十余人，四门城楼上各设两门大炮，他们都属张朝发的部下，姚怀祥已经拿到了手令，这五十余人和八门炮临时归他指挥。要守住定海城，区区五十人怎么够？就是把三班衙役和狱卒都派来守城，也不过百余人。姚怀祥只剩下临时募勇一法。募勇非取得城内富绅的支持不可，一则靠他们捐钱，二则靠他们的影响帮助招募。
晚饭后十几名富绅陆续赶到，他们都知道港外来了不少红毛船，大部分人还以为朝廷又准许开埠了，满脸兴奋。个别人也听到了要打仗的消息，但不太相信。等姚怀祥把事情一说，大家都炸了锅。姚怀祥心里着急发愁，在他治下的富绅面前，还要强撑着门面，让大家不要太惊慌。
“大家放心好了，定海城一定守得住。但有一个前提，大家必须都搭把手，帮助县衙募勇。再说，大家都是定海城里的富室大族，最需要保护的也是诸位。大家出钱出力，既是为公，也是为私。”
为摊派的额度，又争论了个把小时，等大家把各自承诺的银钱送来时，已经到了后半夜。募勇光从城里募不行，城里多是油滑之辈，必须到乡下去招募那些身强力壮而又胆大朴实的庄稼汉。简单分了下工，姚怀祥的弟弟姚怀全和典史全福赶早出城下乡去募勇，姚怀祥和城里的富绅们负责城里的招募。
定海城内外都在紧张地备战。到了下午两点，从舟山及附近岛屿赶来的兵丁共计一千五百余人，大小师船二十八艘，另外还临时征雇民船十艘，以壮声色。张朝发及左右营游击带领所有师船及炮台共兵丁九百多名，负责与英舰海战；中营游击罗建功率兵丁六百余人及岸炮二十余门，负责防守后路，以防英夷抢滩登陆。
下午两点，英舰乘着涨潮开到港外，列好阵形，第一排是备炮七十四门的“威里士厘”号，其东侧为“康威”号，西侧为“阿尔吉林”号，第二排是“鳄鱼”号、“巡洋”号，第三排则是武装汽轮和运输船。
两点半，“威里士厘”号首先开炮，其他各舰也都随后开炮。定海水师及四个炮台也开炮还击，然而无论炮船还是炮台都发现，他们打出的炮弹根本打不到海里的英舰；而英舰一百余门炮同时炸响，只听声音就知道他们威力极大，而且他们发射速度快，尤其是“威里士厘”号，只见两层炮楼上不断闪出火光，炮弹一发接着一发。炮弹落地开花，铁片迸飞，数人瞬间倒地，非死即伤。“威里士厘”号的第一轮打击全部集中在张朝发的旗舰上，第一发炮弹就把张朝发炸到水中，十几发炮弹过后，这艘定海水师最大的战舰已经断为两截，斜沉在海滩上！战船上的兵丁都纷纷跳水，游上岸去，三三两两奔逃；英军战舰选着各自的目标，从容开炮，清军水师二十余艘战舰全被击沉，四个炮台也全被打哑，整个港口内外，不到半个小时全部沦陷，几乎没有一人抵抗。
英陆军早就换乘小艇，在清军纷纷逃上岸去的时候，抢滩登陆，前去占据炮台和各个制高点。英军用了不到一个小时，就完全控制了定海港。罗建功想抵抗，无奈兵丁们都吓破了胆，拼命溃逃，根本不理他的怒吼。
张朝发被几个亲兵救上岸，他左股被弹片划伤，掀起巴掌大一块肉。亲兵胡乱给他包扎一下，架着他向定海城方向跑。为了固守定海，姚怀祥已经用沙袋把城门封闭。他站在城门楼上，也看到了仓皇逃命的张朝发，大声喊：“张军门，北门未关，请您从北门入城。”
几个亲兵架着张朝发绕向北门，到了西门的时候，看到从港口逃出来的兵丁没有绕向北门，而是向西逃去。这时右营统领也追过来了，说：“军门，进城没用，英军已经登陆，我看到他们推着火炮向东岳山去了，他们在东岳山上架起火炮，居高临下，定海城根本守不住！英夷的炮火太厉害了，还没看清他们的舰船，铺天盖地就落下来！”
张朝发脸色苍白，说：“姚邑尊还在城里，眼巴巴等着我们帮他守城啊。”
右营游击说：“军门，兵丁们如惊弓之鸟，哪有心思守城啊！你看，他们都往西跑，要渡海到镇海去。留得青山在，不怕没柴烧，咱们水师没有守城的责任，您应该先西渡镇海，收拢弟兄们，以图收复定海。”
这是个很好的台阶，张朝发失血严重，连说话的力气都没了，向西指指，亲兵抬着他向西岸狂奔，唯恐落地开花弹落在屁股后。
定海城的百姓下午两点左右很多人挤在城墙上看热闹，只听得海岸边炮声连天，听声音炮声明显不同，水师的炮声他们熟悉，沉闷，隔几分钟响一声；另一种炮声他们从未听过，就像夏天的急霹雳，清脆而又响亮，震撼魂魄。显然，那是红毛鬼的炮声。不到两刻钟，水师兵丁就败下阵来，狼狈奔逃，他们意识到水师已经败了，红毛鬼很快就会前来攻城。此时英舰的火炮开始向两岸高地轰击，有几颗炮弹就落在城外不远处，被击中的房屋被掀掉了屋顶，一棵树也被拦腰炸断。红毛鬼的炮竟然能打这么远——定海城到海边三里路，红毛鬼的舰船停在海里，竟然也能打到城边来！
大家纷纷挤下城墙，回家收拾细软，开始逃命。他们的方向和水师一样，向西海岸奔逃，也有人奔向北山。
守城的士兵也要逃，姚怀祥手持利剑，道：“诸位兄弟，国家危难时刻，怎么能弃城而逃！谁要逃先吃我一剑，别怪姚某不客气！”
士兵们勉强留了下来。此时，海边的炮声已经停了，众人心神稍稍安定。但谁都知道，这是大战前的暂时平静，英军的第二个目标，就是定海城了。
姚怀祥安慰大家说：“典史全福大人去募勇了，下午就能到，定海城一定能守得住。”
但这话，他说得特别没有底气。