十一月，河南王申阳降汉，刘邦下令置河南郡。
十二月，韩太尉公子信北掠韩地，逼降取代韩王成的韩昌，消息传来，刘邦立公子信为韩王。
春正月，郦商率军继续大战北地，俘获驰援北地的章邯弟章平。
三月，刘邦率军自临晋渡河，下河内，掠魏地，魏王魏豹与殷王司马卬先后归降。
四月，司马欣与董翳先后降汉。
刘邦很得意于身边韩信、张良两位的运筹，司马卬的归降不仅打通了东去的壑口，更为刘邦身边送来了一位被世人称为“帷幄之至妙，中权合变”的人物陈平。
失城之罪当死，项羽盛怒之下必欲斩之而解恨。若非项伯一句“谨防逼我将领降汉”的提示，他大概早归九泉了。
如果说司马卬被自己击败后选择归降汉王，陈平还希图继续留在项羽军营时，那么，当王陵母亲被烹的消息传来后，他的最后一点希望终于破灭了。自戏下分封十八路诸侯以来，已有数名诸侯或项羽身边将领归顺刘邦。他一想起这些，眼前就会浮现出鸿门宴上刘邦智脱险境的情景。那一次，他以沉默为汉王创造了一次机会，刘邦一定记住了这件事。
这是六月之初，夜幕拉开之际，陈平终于做了最后的决断：“走！早走早平安，晚走遭凶险。”他用一块绢帛将都尉的印信妥善包裹，连同当月的俸金一起悬挂在前厅的梁上。他来到马厩牵了那匹陪伴自己数年的黑马，朝着河水（黄河）岸边飞驰而去……
此刻，项羽麾下都尉、在鸿门与刘邦有过一面之交的陈平勒马在临晋汉营外。一道晓光，清亮地洒在他的肩头。
战马对着飘扬的“汉”字大旗，扬起前蹄，“啾啾”长啸，惊动了在营门前值守的樊阬，他上前问道：“何人在此喧哗？”
陈平放松马缰，下马上前打了一拱道：“烦请少将军禀明汉王，就说阳武陈平求见。”
樊阬说一声“少待”，进了营寨。不一会儿，从营寨里跑出柴武，隔着老远就喊道：“门前可是陈平兄？”
陈平一看，乃是在薛县会盟时知遇的柴武，他不禁感慨世事多变，浮云苍狗。当时他们几乎不约而同地认为，项梁乃当世英雄，兴楚砥柱。孰料几年之后，会相聚于刘邦军营。
两人寒暄一番，柴武即引陈平来见。刘邦指着陈平仰面大笑道：“足下不是又奉项王之命，寻找寡人来了？”
陈平知道他指的是鸿门宴时，刘邦如厕时久不归，项羽命自己出帐去找的事情，禁不住回应道：“大王好记性。大王呈送项王与项伯之礼品，还是在下转赠的呢！”
柴武本来是就临晋驻军用度来奏请刘邦的，未料与陈平不期而遇，看看时候不早，遂告退了。大帐里就只剩下刘邦与陈平两人。念及往事，刘邦关切地说道：“足下初到，还是歇息之后再说吧？”
“哦？”刘邦脖颈不知不觉间向前伸了伸问道，“不知足下要说何事，如此着急？”
“不知大王可曾听说，项羽暗使英布、吴芮等杀义帝于郴县之事？”见刘邦点了点头，陈平说话的语气更加慷慨激昂，“此乃项王自焚其军之始也。臣以为大王应擎旗东进，广散檄文，极言项王逆德无道，放杀其主，乃天下之贼也。大王还应命三军素衣素服，祭奠义帝，如此则诸侯必背于项王而从大王矣。不仅如此，大王还要誓师发关中兵，从诸侯击楚，为义帝雪仇。于此之后，天下不再有大王与诸侯之争，逐鹿中原者，唯汉与楚耳！”
这一番话，虽然只是陈平一人在说，然则刘邦强烈地感受到，他的心与对面这个人的心剧烈地碰撞着，他的情感湍流与陈平的话语波流在急剧地交融。他不仅丰富了张良、韩信曾经不止一次与他谈过的方略，而且是这样具体而现实。
“君之到来，正当其时。”刘邦禁不住叫好，伸出手拍打着陈平的肩膀问道，“不知足下在楚营所任何职？”
“臣为都尉！”
“甚好！寡人依旧拜足下为都尉、典护军，如何？”
“谢大王恩典。”
陈平谢过刘邦，转身出门时，却看见有六七人簇拥着一位中年人进了刘邦军营。他避在一旁的大树后观看，等到那人越走越近时不禁大吃一惊，这不是常山王张耳么，为何成了这般模样。
“他一定是来投奔汉王的。”陈平不尽感慨。正所谓世事无常，谁能想到戏下不可一世的项羽，如今众叛亲离呢？
陈平没有看错，进到刘邦帐内的正是张耳；陈平的猜想也没有错，张耳在与陈余的大战中败北，走投无路之际来投奔汉王了……
第二天，樊哙军长史来禀奏，说樊哙、曹参、郦商等军将废丘团团围住，数日攻之不下，樊将军引渭河水淹了废丘。城中水深数尺，不少贼军死于水患。
刘邦皱了一下眉头道：“水淹贼军，岂非殃及百姓？这个樊哙，总是如此孟浪。”
长史解释道：“战事绵延数月，城中百姓纷纷逃离，所剩无几。”
“章邯呢？”
“水淹城破，章邯绝望自刎，是将士清扫战场时发现的。”
刘邦的情绪这才有了好转，对身边的陈平道：“明日前往废丘，都尉骖乘，与寡人同车前往。”
陈平有些受宠若惊，急忙谢过。
刘邦紧接着对身后的曹窋道：“知会子房、重言，与寡人同去。”