樊哙对马申长别人志气，灭自己威风心存微词，瓮声瓮气道：“未战先怯，非大将所为。俺明日就率军攻进城去，杀他个昏天黑地。”
曹参拉了拉樊哙，又把下颚朝刘邦方向伸了伸，那意思是叫他少安毋躁，且听沛公安排。
刘邦将手中的筷子举起来又放下，的确，当初之所以北上取昌邑，是因为项羽在巨鹿牵制了秦军。现在看来，事情出现了变化，便将目光投向萧何问道：“丞督以为如何？”
萧何抬起头环顾了一下在座的各位，道：“知彼知己，胜乃不殆；知天知地，胜乃可全。彭将军言敌之情，我等明日再实地观之，再定破敌之策不迟。”
“丞督所言，亦吾之虑也。明日我与丞督、五大夫与彭将军一起察看敌情。”刘邦言道。
……
“哼！刘季要会同彭越攻我昌邑，谈何容易？”此刻，在昌邑县府内，董翳正和齐郡郡监、将军章平以及昌邑县令一起议军。说到据守，他满怀自信，“只要我军秉承章老将军以静制动、以逸待劳的谋略，不消数日，敌必自退。”
“自退？敌远道而来为何？”章平不以为然，“都尉不可轻视。”
“非我空言。我闻楚怀王乃与刘季、宋义曾誓约，先入咸阳者为王。刘季者，逐利之徒也。他必以早日入关为要。”董翳信心满满道。
“那又如何知刘季自退呢？”齐军郡监顺着章平的思路问。
董翳呷了一口热茶，润了润嗓子道：“昌邑，些许小县，岂能为刘邦所恋。敌此来必以速战，战之不胜，必退无疑；还有，敌此来是为收彭越于帐下，一旦彭越归附，当挥师西进，彼时我军倾力追击，陷彼于首尾不能相顾之势，敌当无暇再顾咸阳，如此，朝廷之危解矣！”
章平没有再争论，这不仅因为坚守昌邑的主将是董翳，更是被他一番说辞折服了。记得自己刚回棘原，还未喘口气就被派往昌邑的那天晚上，兄长便告诉他，长史司马欣回京奏事，至今没有消息。而从咸阳不断传来传闻，二世早在李斯被杀前已不再坐朝理政，一切政事皆决于赵高。兄长很寒心，再也没有刚出兵时的勃勃雄心了，他要章平到昌邑后，遇事多听董翳的。回到大帐，章平秉烛连夜给兄长修书。
第二天刚到辰时一刻，章平就出现在军营里。可他发现董翳更早，两人互致问候后，一同察看城防。展现在面前的却是冬日的枯树昏鸦，雾霭重重，并不见楚军进攻的迹象。这意味着什么？章平不免有些担心，问道：“将军不觉得太安静了么？”
很长时间，董翳的眉头都郁蹙在一起，他冷峻地对身边的从事中郎道：“传令下去，四门紧闭，有贸然出城与敌接战者，斩无赦。”
忽然，董翳的目光锁定在城西南不远处的山上，内心顿然揪紧了——敌若用火箭射中城楼桐油，岂不要殃及城中军民么？一想到这，他倏地转过身朝城下走，随口对章平道：“请将军速命校尉在城楼上多多备水，以防敌火攻。”
董翳并不知道，此时刘邦与萧何、曹参、彭越正在距城北门不远的丛林中查看地形。刘邦发现，昌邑城墙虽不高，但并非正南正北走向，城墙沿着土丘之势蜿蜒，在拐弯的地方都修筑有瓮城。站在瓮城前，可以看见城外的动向。而且，自秦建齐郡以来，对昌邑城不断加固，尤其是丘陵下段，城墙不但升高，而且加厚。
“这样的城池易守难攻。”刘邦严肃地对身后的萧何和曹参说道。
萧何瞅了一会儿，接过彭越的话道：“弩机乃楚秦氏‘横弓着臂，施机设枢’而成，射远二百四十尺，即以最强算计，仅仅可以触及城墙，尚不足以伤及守城将士。”
曹参却道：“丞督所计甚是，然既不能伤人，乃可伤物。倘我用火攻，敌奈何不得。”
刘邦沉思片刻后道：“只是我军一时到何处寻找这多弩机手？”
萧何笑道：“无妨！前次项公借我六千兵马，其中就有弩机屯，命周勃调来即可。”
“如此甚好！”刘邦转身朝坡下走，“回营，商议进军大计。”
日色西斜之时，刘邦一行回到巨野泽山寨，当即邀集各路将军部署攻城事宜，刘邦亲自坐镇，由周勃带领弩机屯在城外小山上设伏，一则为步军号令，二则一旦步军进击，即用火攻城楼；柴武、樊哙各带本部人马从东城和北城进攻；曹参部署在西城，彭越部署在东城，使敌首尾不能相顾。
在议军进入尾声之际，马申忽然站起来道：“在下有一句话，不知当讲不当讲？”见刘邦点了点头，马申撩起衣袖继续道，“诸位将军兵强马壮，唯彭将军所部不过千人，诚恐攻城兵力不足，还请沛公明察。”
萧何意识到这是要挟，正想着该怎样应对，却不料刘邦爽快地答应从周勃处拨出三千人马给彭越。这一举止，不仅刘邦所部将军没有想到，就连彭越也感到突然。孰料刘邦接下来的一番话，更让彭越无言以对，心中唯存感激。
“诸位！”刘邦宽大的衣袖在空中舞动，声音高亢而又宽厚，“我闻昔日郑国疲秦事发，秦皇举国大索，一时间人心浮动，上下不安。李斯闻之，乃上《谏逐客书》，言曰：‘是以泰山不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能明其德。’自古成大事者，莫不胸纳万川，况乎彭将军一方雄杰，助我攻城，区区三千人马，我犹以为薄也。”
这声音如重槌击鼓，萧何、曹参一干人心中波浪迭起，每个人都感到举事近两年来，刘邦的胸怀有了很大的变化，言行举止中带了社稷之主的气度；尤其是彭越，在巨野泽中独处时，他根本没有将这个亭长当回事。可如今，刘邦在他心中变得高大起来，至于马申，因为自己的小心机被刘邦化解而殷殷地惭愧，再没有说一句话。
战事是从卯时开始的。当弩机屯将第一支火箭射向星空之际，楚军在昌邑城东、南、西、北四面同时发起进攻。抬着云梯的楚军将士呼喊着朝城下跑去，犹如夏日惊雷从空中响过，留下经久不息的余音。接着，第二波轰响接踵而来。樊哙一手执大斧，一手执盾牌冲到护城河边，号令部下在护城河上架起梯桥，随后很快来到城墙根将云梯竖起来，各伍伍长率先登梯。
樊哙骂道：“放开，你胆小如鼠，俺为有你这样的属下感到羞愧。”
从事中郎并不反驳，从地上扛起云梯迅速越过护城河。当他爬上城头时，就见一伍长的刀刺了过来，从事中郎握住刀刃顺势一拉，手掌立时血流如注，那秦兵却被丢到护城河里。他刚刚才上城垛，脚就被从踝部砍去，那秦军校尉紧接着一刀过去，从事中郎拦腰被斩，两段尸首滚下云梯。
樊哙眼看从事中郎壮烈殉职，一拳打在自己胸口，朝身后的士卒们喊道：“冲！冲上去……”
柴武所部集结到北门，却没有急于攻城，而是派了一批声高嗓大的士卒由屯长领着骂阵：“郡监小儿，鼠胆贼心，龟缩在城中算什么英雄，有胆量出城来较量。”
“郡监小儿，鼠胆贼心！”
“杀杀杀！杀尽秦军，立功回家！”
起初，秦军并不为之所动。大约巳时左右，郡监属下的一位司马终于耐不住性子，跃马出城与柴武接战。柴武只命校尉应战，两人在马上杀了十数个回合，校尉转身而走，那司马紧追不放，却不妨校尉回马一枪，正中咽喉。
这一切，被来城北督战的董翳看在眼里，严令鸣金收兵，怒斥郡监道：“我早有将令，私自出城者斩无赦，你是要以身试法么？”看着吊桥高悬，董翳留下一句话，“不论楚军如何骂阵，都不得出去，这就是胜算。”