曹参的进攻也不顺利，自举义以来，他经历战阵无数，却没有像今天这样死伤甚众。
在东城的彭越，以往都是在巨野泽中与秦军周旋，攻城尚属首次。虽然他有四千人马，声势浩大，可同其他三门一样，秦军紧闭城门，牺牲的都是被滚木礌石砸下城的士卒。许多划桨的里手没有死在泽中，却在昌邑城丢了性命。自己起家的千余人众怎经得起如此牺牲，两个时辰后，他就号令暂停攻城。
再说西南方小山上，周勃率领两屯弩机手向城中发射火箭，以萧何的预想，火箭到了城头，堆积在城墙上的滚木、柴草和桐油被点燃，火借风势，必致秦军引火自焚。但他没有想到，董翳也发现这面山坡，而且命城中军民备足了水供灭火用。楚军的箭矢一落到城头，就被秦军用水浇灭。周勃干急却无可奈何，铁青的脸色这会儿更加难看……
这一切当然都在董翳的意料之中，他看着楚军一片片地倒下，得意地对章平道：“此即所谓以逸待劳，以静制动也。”
彭越很沮丧，第一次与刘邦协同作战就出师不利，这让他十分尴尬。回到营中，他没有休息就来到大帐，不无愧意地对刘邦道：“在下无能，没有料到董翳到来……”
“兵无常势。此一时彼一时，将军不必自责。”刘邦很宽容地邀彭越入座议兵，在听取了将军们禀报的战况后又道，“董翳乃久战之将，对我军十分清楚，故而以静制动。诸位，如何才能诱敌出城，还请各陈高见。”
闻言，柴武先说话：“此次董翳坚守，必出于章邯之意。末将骂阵半日，他闭目塞听，无动于衷。”
曹参接着柴武的话建议道：“如果能遣一支军伍混入城中以为内应，城门必破无疑。”
樊哙却不赞同：“五大夫说起来轻巧，做起来何其难哉。董翳四门紧闭，飞鸟难入，何况人呢？”
在众人谈论中始终没有听见周勃说话，刘邦于是问道：“中涓为何不语？”
周勃“吭”了一声，抬头看着大家道：“依末将观之，此次昌邑之战既无天时，亦无地利。这二者不具，徒有人和，亦不能成事。”
周勃的话虽然不像其他人那样涉及具体战事，却将萧何的心猛地撞了一下。他觉得，周勃虽观书不多，然慎思却长于他人。于是，暗暗向刘邦使了个眼色。刘邦会意，环顾了一下众人说道：“连连大战，将士疲累。今日就到此为止，诸位且回营歇息！”
众人走后，大帐内只留下刘邦与萧何。萧何问道：“方才周勃所言沛公如何看？”
“我岂能听不出话中意思，只不过当着众将之面不好说罢了。近日来我反复思忖，此次昌邑久攻不下，再攻是否合宜。我军目标乃在早入咸阳，不在一城一地之争，盘桓于此，岂非鼠目之举？”
“沛公所虑极是。”萧何为刘邦的所思称赞，“与其纠缠于此，不如避实就虚，绕道而行。”
“丞督此说，正合我意。”刘邦转身对站在门外的李甲道，“传令下去，我军明日子时撤退西行。命樊哙遣一校尉速往栗县，命夏侯婴、灌婴、岳恒等移军西行，兵发陈留。”
李甲走后，刘邦又问：“丞督以为彭越会随我军西行么？”
萧何思量片刻后道：“依属下观之，彭越虽人马不过千人，然久在巨野泽中，未必肯舍而离去。沛公何不请来问问。”
而此时马申正与彭越在帐中密议，马申依据近日战况，推论出刘邦很快就会做出退兵决策，这让彭越十分吃惊，追问其详。马申的眼睛眯成一条线，很是得意发现了刘邦心底的秘密：“刘季者，何许人也，乃当世枭雄，唯项羽可遏之。彼之图在咸阳，岂能因一城之利而暗于大局？在下以为刘邦前次攻昌邑不下，非为一城，乃在谋夺将军之兵。”
走还是留，他犹豫不定。留，何以面对萧何一片挚诚之情；走，前程难料。
马申在一旁看着彭越七上八下的心绪，就不免着急道：“主公当断不断，反受其乱，早做了断早安宁。”
彭越正要回答，就听见帐外侍卫禀报，说沛公差人请将军过去议事。马申使了个眼色，出去对前来传令的李甲道：“请转告沛公，彭将军即刻就到。”
马申此举，是为了给彭越留下整理思绪的时间。听着李甲的脚步渐行渐远，彭越凝结在一起的眉毛绽开了，留下一句“回巨野泽中”的话，就奔沛公大帐而来。一进门，就连连作揖打拱道：“在下来迟，请沛公恕罪。”
刘邦邀请彭越落座，安排侍卫奉上茗茶，这才很谦恭地问道：“依将军之见，下一步该如何攻取昌邑？”
彭越沉吟须臾后道：“萧公上次来时，城中只有郡监，尚不足虑，然董翳与章平一来，情势大变，连日来我军伤亡较大，加之冬寒天冷，不便登城。故而在下以为，该另做他图。”
闻言，刘邦看了一眼身边的萧何又道：“将军一言中的。方才我与丞督商议，亦以为不宜再战，欲绕城西行，不知将军有何打算？”
彭越对于刘邦的询问没有丝毫的惊讶，一路上，他反复思虑马申的谏言，觉得归刘实非存己壮军之策。现在，他不过是把一路所思直陈于刘邦面前而已。彭越起身来到刘邦面前，躬身施礼，而出口的话却是十分得体：“今日得遇沛公，乃在下大幸。唯感所部兵微将寡，若随沛公西进，非但无益于事，反而拖累大军西进。”说到这里，彭越暗暗打量萧何，他脸上水波不兴，这才接着道，“加之当初所集皆昌邑人，恋乡故土，不愿离开。故在下斟酌许久，决计回巨野泽水寨暂栖，待来日羽丰翼满，再来拜见沛公，共兴大业。”
不等刘邦和萧何说话，彭越又道：“在下十分感谢沛公将三千人马拨与麾下以作攻城之用，现在城池未下，在下当归还人马……”
萧何的眉宇间流露出不易觉察的微笑，心想这个彭越说起话来倒真是密不透风。正想着，刘邦的声音却在耳边响起来了：“将军这是什么话？我既是将三千人马拨与将军名下，就不曾想到要收回，且让其留在将军身边，跟随将军学习水战，说不定何时就能派得上用场。”
刘邦缓步上前，牵着彭越的手道：“人言季不修文学，然以有天下为己任，岂能因小利而暗于大局。将军千人之伍，难敌秦军。三千人马虽不算多，然亦可壮行色，将军勿再推辞。”
“既是沛公大量，将军笑纳便是。”萧何也在一旁劝道。
彭越还能说什么呢？离开营帐之时，他转身向刘邦深深地行了一礼，油然喟叹道：“沛公者，率从风云之主矣！”
送走彭越，刘邦传令下去，当夜子时高点火把，佯攻实退，梯次西行，令敌不敢穷追。
彭越早早地来到营寨，看见沛公的车驾过来，忙率领马申以下校尉在车前送行。刘邦在萧何陪同下来到送行队伍面前，轻轻扶起彭越，双手抚着他的肩膀道：“今日一别，诚望将军珍重，后会有期。”
刘邦没有忘记拨给彭越军的校尉，叮嘱他追随新主，竭忠尽命：“你莫负所望。待诛灭暴秦，江山归一，愿与诸位会与咸阳。”言罢，刘邦登上车驾，轰隆隆地西去了。