十二月十二日，沈攸之派辅国将军孙同等相继东下。沈攸之写信给萧道成，说：“少帝昏狂，应该与诸公密议，共同向太后报告，下令废黜；为何交结左右，亲自下手弑逆，乃至于不能安葬，尸虫爬到门户之外？凡在臣下，谁不惋骇！又，你排斥朝廷旧臣，布置自己亲党，宫阁大门钥匙，全给自己家人。我不知道霍光、诸葛亮的遗训，难道就是这样吗！足下既有贼宋之心，我就没有申包胥救国复国的节操吗！”朝廷听闻，惊慌恐惧。
十二月十八日，萧道成入宫坐镇，命侍中萧嶷（萧道成次子）代镇东府，抚军行参军萧映镇守京口。萧映，是萧嶷的弟弟。
十二月十九日，内外戒严。
十二月二十日，任命郢州刺史、武陵王刘赞为荆州刺史。
十二月二十一日，任命右卫将军黄回为郢州刺史，都督前锋诸军，讨伐沈攸之。
当初，萧道成以世子萧赜为晋熙王刘燮的长史，兼行郢州事，修治器械以防备沈攸之。后来，征召刘燮为扬州刺史，以萧赜为左卫将军，与刘燮一起东下。刘怀珍对萧道成说：“夏口地处要冲，要有合适的人。”萧道成写信给萧赜说：“你既入朝，当须文武双全，并合你意的人，委托以后事。”萧赜于是举荐刘燮的司马柳世隆接替自己。萧道成任命柳世隆为武陵王刘赞长史，行郢州事。萧赜临行时，对柳世隆说：“沈攸之一旦为变，纵火焚烧夏口舟舰，顺流东下，就没法制伏他了。如果你能牵制沈攸之留下攻打郢城，必定一时不能攻拔。那时候，你在内，我在外，内外夹攻，必定可以击破他。”
等到沈攸之起兵，萧赜刚刚走到寻阳，还未得到朝廷指示，众人都要倍道兼行奔往建康，萧赜说：“寻阳地处长江中流，接近京师。如果我们留下屯驻湓口，内可护卫朝廷，外可声援夏口，保据形胜之地，控制西南，今天我们正好到达这里，这是天意。”
有人认为湓口城小难固，左中郎将周山图说：“如今我们占据中流，可以声援四方，不能因为一点儿小事就觉得困难。只要众心齐一，江山都是城隍。”
十二月二十一日，萧赜陪同刘燮镇守湓口。
萧赜把军事都委任给周山图。周山图断取来往行旅船板，制造战舰，设立水栅，十天之内，全部办妥。萧道成听闻，喜悦说：“萧赜真是我的儿子！”任命萧赜为西讨都督。萧赜举荐周山图为军副。当时江州刺史、邵陵王刘友镇守寻阳，萧赜认为寻阳城不够坚固，上表朝廷，调刘友与自己共同镇守湓口，留江州别驾、豫章人胡谐之镇守寻阳。
湘州刺史王蕴遭母丧，罢官回乡，走到巴陵，与沈攸之深相交结。当时沈攸之尚未举兵，王蕴路过郢州，想要趁萧赜出来向自己吊丧时作难，占据郢城。萧赜知道他的意图，不出城。王蕴回到京师，至东府，又想趁萧道成出来吊丧时作难，萧道成又不出。王蕴于是与袁粲、刘秉密谋诛杀萧道成，将帅黄回、任候伯、孙昙瓘、王宜兴、卜伯兴等都与他们通谋。卜伯兴，是卜天与的儿子。
【华杉讲透】
不是该交什么样的朋友，而是我们应该做一个什么样的朋友
沈攸之因为萧道成之前名望地位都不如他，现在突然爬到自己头上，心中不平，这是他起兵的重要原因。两人本来是好朋友，还是儿女亲家，为什么闹翻呢？沈攸之这样的朋友很典型，你如果过得比他差，他能把他碗里的饭拨一半给你。但是如果你过得比他好，他就受不了！如果他再以为自己有能力拉你下马，那就要出手。沈攸之就是被这种情绪驱使。
沈攸之的妾崔氏劝阻他，说你这一把年纪了，就不为一家百口性命考虑吗？一来情绪驱使他认为自己有胜算，二来人年老之后，往往风险偏好加大，他老了，无所谓了，一家百口的性命，与伸展自己心意的欲求相比，真不占优势。
我们要学到的是，当过去不如你的朋友超过了你，要马上调整自己的心态和位置。反过来想一想，如果你超过了过去比你强的朋友，你不也认为理所应当吗？
萧道成派沈攸之的长子去荆州，是放走了最重要的人质。萧道成此举，一是向沈攸之表示自己和他之间绝对没有嫌隙。二是，或许认为你如果要干，就干吧！正好彻底解决。
朋友啊朋友！以上两则，都是朋友之间的故事。从故事中我们要学习的，不是该交什么样的朋友，而是我们应该做一个什么样的朋友。
袁粲图谋萧道成，失败，父子皆死
萧道成初闻沈攸之起事，亲自前往去见袁粲，袁粲推辞不见。通直散骑侍郎袁达对袁粲说：“不宜在此时显示出不是一条心。”袁粲说：“他如果以主幼时艰为由，说跟桂阳王刘休范时情况相同，劫持我入宫，我有什么话来拒绝他呢！一朝与他共进退，以后还能分道扬镳吗！”
萧道成于是召褚渊，与他联席办公，每件事都与褚渊联署发出命令。当时刘韫为领军将军，在门下省当值；卜伯兴为直阁将军（值勤于殿阁，在宫廷政变中位置至关重要），黄回等诸将都出城屯驻新亭。
当初，褚渊为卫将军，遭母丧去职，朝廷敦迫他起复，他拒绝。袁粲一向有很高名望，亲自前往劝说，褚渊于是听从。后来，袁粲为尚书令，也遭遇母丧，褚渊劝说恳至，袁粲始终拒绝，褚渊由此恨他。等到沈攸之事起，萧道成与褚渊商议。褚渊说：“荆州衅难，事必无成，您应当先防备内部而已。”
袁粲图谋萧道成的计划既已确定，准备告诉褚渊；众人说褚渊与萧道成一向亲善，不能告诉他。袁粲说：“褚渊虽然跟萧道成私交好，我们又岂能现在就把他放在对立面！今天如果不告诉他，事定之后便应该铲除他。”于是把密谋告诉褚渊，褚渊转头就告诉了萧道成。
萧道成之前也已经听闻他们的阴谋，派军主苏烈、薛渊、太原人王天生将兵协助袁粲镇守石头城。薛渊坚决推辞，萧道成强迫他去，薛渊不得已，涕泣拜辞，萧道成说：“你被派到这么近的石头城，早上去，晚上就能回来，哪里来这么大的悲伤，又为什么要推辞？”薛渊说：“不知道您能保证和袁公共为一家不？如今我去石头城，与他站在一边就辜负您，不和他站在一边则立刻遭祸，我怎能不悲！”萧道成说：“之所以派你去，就是为了让你能随机应变，使我没有西顾之忧。但当努力，不必多言。”
薛渊，是薛安都的堂侄。
萧道成又任命骁骑将军王敬则为直阁将军，与卜伯兴共同掌管禁兵。
袁粲计划假传太后命令，命刘韫、卜伯兴率宿卫兵攻萧道成于朝堂，黄回等率所部响应。刘秉、任候伯等一起奔赴石头城，已经定妥日期，十二月二十三日夜晚发动。
刘秉恐惧，不知所为，中午稍过，就开始装束准备，临走时，喝汤，汤都洒在胸上，双手发抖，不能自禁。天还没黑，就载着家中妇女，全家奔往石头城，部曲数百人，喧哗满道。到了之后，见袁粲，袁粲惊道：“发生了什么事？这么早就来了？如今败矣！”刘秉说：“能见到您一面，死而无恨！”孙昙瓘听闻，也奔往石头城。丹阳丞王逊等跑去告诉萧道成，事情于是完全暴露。
萧道成秘密派人告诉王敬则。当时宫门已闭，王敬则想要开门出去，卜伯兴严兵防备，王敬则于是锯开自己所在房屋墙壁，得出，至中书省，逮捕刘韫。刘韫已经戒严备战，火把通明。见王敬则突然出现，惊起迎接，问：“老兄怎么晚上过来？”王敬则呵斥说：“小子竟敢做贼！”刘韫上前抱住王敬则，王敬则挥拳殴打他的脸颊，刘韫扑倒在地，被王敬则杀死，又杀卜伯兴。苏烈等占据石头城内仓城，拒战袁粲。王蕴听闻刘秉已走，叹息说：“事不成矣！”狼狈率部曲数百人奔往石头城。本来约定开南门，当时暗夜，薛渊据门射击。王蕴认为袁粲已败，即刻散走。
萧道成派军主、会稽人戴僧静率数百人向石头城协助苏烈等，从仓门进城，与苏烈并力攻打袁粲。孙昙瓘骁勇善战，朝廷军死者一百余人。王天生殊死作战，得以相持不下，从上午十一时战至下午一时，戴僧静分兵攻打府西门，纵火焚烧，袁粲与刘秉在城东门，见火起，打算返回府宅。刘秉与两个儿子刘俣、刘陔翻墙逃走。
袁粲下城后，点起火把，对儿子袁最说：“本来就知道，一根木头不能阻止大厦崩塌，只是为了名誉和道义，做到今天这一步罢了。”戴僧静乘暗翻墙进城，独自前进，袁最察觉情形有异，用身体挡住袁粲，戴僧静上前，举刀就砍。袁粲对袁最说：“我不失为忠臣，你不失为孝子！”于是父子俱死。百姓哀悯，为他们唱歌谣说：“可怜石头城，宁为袁粲死，不作褚渊生！”
刘秉父子走到额檐湖，被追兵抓获，斩首。
任候伯等率水军前往石头城，抵达时，朝廷军已经占领城池，不得进入，于是驰还。
黄回动员部队，按约定日期，天亮时率所部从御道直向宫门，攻打萧道成。听闻事情已经泄露，不敢发动。萧道成抚慰他，对他跟从前一样。王蕴、孙昙瓘皆逃窜，先捕得王蕴，斩首，其余袁粲党羽，一概不问罪。
袁粲的典签莫嗣祖为袁粲、刘秉往来联络，萧道成召见他，诘问说：“袁粲谋反，为什么不报告？”莫嗣祖说：“小人没有见识，只知道报恩，怎敢泄露主人大事！如今袁公已死，义不求生。”王蕴的嬖人张承伯藏匿王蕴。萧道成赦免二人，继续任用。
袁粲头脑简单，性格淡泊，生活朴素，但无经世之才；喜好饮酒，又爱吟诗作赋，身居重任，却不肯做事；主事官员每次去请他决策，他有时就吟诗一首，作为回答。平时闲居高卧，门内没有其他宾客，也不近人情世故，所以失败。
【裴子野论曰】
袁粲是人民仰望的国家精英，又受先帝托付之重；但智不足以除奸，权不足以处变，眼看着国家萧条散落，不能扶持。等到刘氏宋室轻微，萧氏将要改天换地之时，在区区石头城之内，出万死而不辞，这只是匹夫之节操，而不是国家栋梁之才！
万死不辞，要趁早