第一条措施：“衰楚国之爵而平其制禄，损其余而绥其不足。”
这一条法令刚颁布，全国封君如同晴天霹雳，每个人哭天喊地，恨不得把吴起生吞活剥了。这一条法令就像两把铰刀直插封君的心脏，绞得他们如同炼狱般煎熬。
第一把铰刀是前半句，它的意思是降低封君的爵位，封君只能把爵位传到孙子辈，之后国家要收回他的爵位与领土。第二把铰刀是后半句，这个杀伤力最大。大致意思是楚国地皮很大，人口太少了。有的地方需要人去开荒，贵族那么多，不干活还浪费粮食，就去开荒吧。
任何一个封君都不可能接受这条法令，自己都是几百年的老贵族了，突然有一天告诉你，你的领地以后不能传给子孙。不光如此，你们一家还得去开荒种地。这谁受得了啊。
就在封君哭天喊地的时候，第二条措施来了。
第二条措施：整顿吏治。
罢黜无能的官员，不准官员徇私舞弊走后门，禁止纵横家来楚国游说。
封君原本想着自己还能浑浑噩噩过一辈子，无非就是子孙没了爵位。没想到吴起又来这么一招，这要是干不好，自己的官也保不住！
这条中最有远见的是禁止纵横家来楚国游说。战国时期的纵横家，说好听点算是诸子百家里的，说难听点就是一群大忽悠。后来的纵横家张仪来到楚国，把智商堪忧的楚怀王骗得血本无归，把楚国原本好好的一条腿忽悠瘸了。
第三条措施：整军经武。将爵位授给在战争中立下功劳的百姓，加强军队建设。
吴起变法的核心就是要把蛋糕从世卿世禄的贵族手中抢过来，多分给老百姓，并给他们提供上升的阶梯。
楚国在吴起变法下有了巨大起色，国力提升，百姓的幸福指数提高了，军队战斗力也得到了大幅提升。
最惨的就是以封君为首的贵族，他们一夜回到解放前，自己的领地被剥夺，爵位被消除，甚至还要被发配边远地区开荒种田，万一遇到个猛兽，就算为楚国变法事业捐躯了。
可是他们又能怎么办呢？吴起手里有兵，背后有楚悼王支持，如果自己不听话，马上就会被法办了。
楚悼王看着楚国在吴起疾风骤雨般的变法下再度富强，于是开始开疆扩土。吴起因此也干起了老本行，带领楚军大杀四方，让天下诸侯闻之色变。
吴起带兵向南征服了百越（今湖南省地区），为楚国扩大了战略纵深。
公元前383年，大脑短路的魏武王破坏了三晋同盟，与赵国连续打了三年，魏国始终把赵国压着打。
作为吴起的旧老板，魏武侯万万没想到吴起会率领楚军，趁魏军主力在北方与赵国交战之时，从南方攻打魏国，并吞并陈、蔡两国。吴起接着率军以凌厉的兵锋横扫中原，准备进入魏国腹地饮马黄河。
此时的魏武侯恨不得给自己一个大嘴巴，他终于意识到顶尖人才流失对魏国造成的巨大伤害。与赵国正打在兴头上的魏武侯，不得不赶紧撤军回家救援，吴起对魏国的一切了如指掌，倘若回去晚了，老家就要被一锅端了，赵国也因此得救了。
吴起的“围魏救赵”是远交近攻的策略，敌人的敌人就是朋友，只要敌人攻打他的敌人，我方就可以趁机攻打敌人空虚的老家。
天下诸侯也看到，貌似无敌的魏国也是有软肋的。魏国处在四战之地，它从一个方向去攻打别国时，很容易被人偷袭。曾经那些被魏国欺负的诸侯，将“围魏救赵”这个万金油战术反复地用在对抗魏国上，魏国还就吃这一套，倒霉的魏国始终无法攥紧拳头与对手进行战略决战。
公元前381年，从中原得胜回朝的吴起，一进入郢都，城门就被关上。吴起的兵权立刻被收了回去，然后得到了一个噩耗，“楚王死了！”