孙膑：“该采用退避战术，避开敌人的兵锋，不要硬碰硬。做好后卫掩护工作，让自己军队能安全撤离。后退时，手持长兵器的士兵在前，手持短兵器的士兵在后，弓箭手随时应对前来追击的敌人。”
齐威王：“敌我双方势均力敌时，我方该怎么办？”
孙膑：“要迷惑敌人，让他们兵力分散。然后我军要抓住战机，给敌人狠狠一击。如果敌人没有分散，我军要耐心等待战机，不要盲目出击！”
接着齐威王根据战场的不同情况，连续提出了十多个问题，孙膑都能对答如流。
齐威王觉得孙膑实在太厉害了，立马拜他为军师，这职位相当于军队的总参谋长。
孙膑与齐威王的谈话被记载在孙膑所著的《孙膑兵法》“威王问”一篇中。
先秦那会儿，稍微有点名气的人，不著书立说，都不好意思出门见人。名人相互见面聊起来，自己没有啥代表作，也别在学术圈混了。孙膑作为孙子的后代，军事才能异常发达，不写本兵书，他老祖宗孙子都不答应。
到了东汉末年，天下大乱，所有人都在忙着相互厮杀抢地盘的时候，谁还有心思去管理图书出版业，于是，孙膑写的《孙膑兵法》绝版了。以至于后世很多人把《孙子兵法》与《孙膑兵法》混为一谈，为此经常有学术界人士相互争论。
1972年，山东省临沂市银雀山挖出了一个轰动世界的西汉墓。这个墓之所以轰动，并不是因为挖出了什么奇珍异宝，而是挖出来很多竹简。这些竹简跨越了两千年，带着它们尘封已久的前世记忆来到了我们面前。众多竹简里，就有两本书，一本是《孙子兵法》，另一本是《孙膑兵法》。
这一重大考古发现，彻底证明了《孙膑兵法》与《孙子兵法》是两部兵书，使得《孙膑兵法》得以重见天日。
孙子与孙膑相距一百多年，可是两者的军事思想却是一脉相承，具有明显的师承关系。
孙膑所处的时代是战国时代，战争的频率与强度远超孙武所处的春秋时代。
孙子认为战争这玩意太凶险，能不打尽量不打，要“慎战”。
孙膑所处的时代，今天你不打他，明天他就来打你，国与国都处在零和博弈之中，战争是哪个诸侯国都躲避不了的事，因而就要做好充足的“备战”准备。军队时刻处在备战状态中，这就像佩剑一样，剑虽然早晚都佩在身上，不一定使用，但是危急时刻，可以用来防身。
更重要的是，孙膑经过长期探索，发现战争也是有规律的，他称之为“兵道”。只要掌握了“兵道”就可以在战争中无往而不胜。
组成“兵道”的四个元素分别是“阵、势、变、权”。
“阵”，在《孙膑兵法》里有“八阵篇”与“十阵篇”，孙膑会根据不同的交战地势，选择不同的阵法。在平地上交战，可以多用战车；在地势险阻的地方，可以多用骑兵；在地势狭窄的地方，要多用弓弩手。无论深处哪里，都必须抢占有利地形，然后再布阵。
“势”指的是攻其不备，出其不意。打仗要有突然性，作战行动要迅猛有力，一往无前。
“变”讲的是，将领要搞军事欺骗，让敌人搞不清楚你的真实意图。
“权”是指要引诱敌人，让他跟着你的思路走。
更重要的是，孙膑第一个提出了骑兵的重要性。从春秋末年开始，由于弩的出现，让战车从陆战之王变成战场上的辅助兵种，大步兵军阵登上历史舞台。魏国的魏武卒，就是战国早期步兵军阵的巅峰之作。
数以万人的步兵组成的军阵，就像恐怖的压路机，能顷刻粉碎面前的任何敌人。可是古今中外的步兵方阵都有一个通病，人多了移动速度就慢了。大家想象一下，几万号人的步兵，必须排着整齐的队形，踏着整齐的步伐，如果来个快跑，直接就变成了大型踩踏事故现场。然而，快速机动的骑兵便可以弥补这一重大缺陷。
骑兵去冲击大步兵方阵，那是一冲一个死，但可以保护自己步兵的两翼，或者包抄敌人的两翼，甚至深入敌人腹地，进行破坏行动。这些对于骑兵来说，都是小菜一碟。
孙膑说了，骑兵可以扰乱敌人，追击败军，偷袭敌人的粮道，深入敌后制造破坏等等。
从此骑兵紧随着步兵军阵，正式登上了历史舞台。
孙膑被齐威王拜为军师后，针对魏国强大的魏武卒，建立了具有齐国特色的特种兵——齐技击。
就在孙膑在齐国军事领域大刀阔斧地改革时，三晋又开始内讧了。