袁术、袁绍都不肯接纳吕布，究其原因，还是因为吕布自视太高，难以屈人之下。袁术、袁绍都视骁勇善战的吕布为心腹之患，此人不除，日后必是劲敌。
吕布在无奈之下，决定去投奔河内太守张杨。
张杨与吕布原本都是丁原的部下，关东兴义师讨董卓后，张杨也起兵响应。不久后，他脱离反董联盟，被董卓封为建义将军兼河内太守。张杨与吕布是故交，曾属同一阵营，故而吕布在穷途末路时，便想到这个老朋友。
在投奔张杨之前，吕布先去拜访了一个人：陈留太守张邈。
吕布与张邈并不熟，但他知道张邈为人慷慨仗义，有侠士之美名。两人一见如故，张邈对吕布刺杀董卓的英雄壮举十分佩服，认为他乃是当世之豪杰。临别前，两人依依不舍，握手盟誓。
张邈之所以有意结交吕布，还有一个重要原因：他对曹操已是越来越不满了。
事情要从曹操杀边让说起。
曹操入主兖州后，再现霹雳雷霆的治政手段，残酷镇压反对者。在张邈治下的陈留郡，有一位声望很高的人，名叫边让。边让曾当过九江太守，多次嘲讽挖苦曹操。曹操一怒之下，不仅把他抓起来杀了，连他的老婆孩子也没放过。边让好歹是当过郡守的前朝廷官员，颇有文才，就因为说几句话被曹操灭门了。这件事非但震动兖州，身为陈留太守的张邈也为之蒙羞。
曹操这件事干得非常不明智，大失人心。当初拥立曹操有功的陈宫十分不满，他与从事中郎许氾、王楷以及张邈的弟弟张超秘密组成一个小团体，打算起兵反叛。
及至曹操以倾州之兵对徐州发动霹雳一击，兖州境内守备空虚，陈宫等人感到此时正是起兵的好时机，但在起兵之前，陈宫还要拉一个人下水。
这个人便是张邈。
张邈的弟弟张超已是反曹小团体成员，陈宫了解到其老哥对曹操亦心怀不满，遂前往拜会张邈，开门见山道：“现在天下分崩离析，英雄豪杰纷起。您据地千里，处四战之地，抚剑顾盼，足以称得上是一代豪杰，却受制于人，岂不窝囊？如今曹操以举州之兵东征，他的老巢鄄（juàn）城守备空虚，我们何不借机迎吕布前来呢？吕布乃是枭雄，英勇善战，暂且迎他共同管理兖州，静观形势变化，这正是纵横天下的良机。”
陈宫的一番话激发出张邈身上英雄豪杰的血性。天下方逐鹿，自己何不痛痛快快、酣酣畅畅地放手一搏呢？
好！张邈一拍大腿，豁出去了！
只要有吕布相助，先下手为强，兖州势必能一鼓而下！
陈宫秘密与吕布联系，对吕布来说，仿若天上掉下大馅饼，他大喜过望，立即率领所部从河内郡出发，挺进兖州。
此时兖州大部分军队都去东征陶谦了，曹操只留下司马荀彧（yù）、寿张令程昱以及少数兵力驻守鄄城。张邈派部下刘翊前往鄄城，忽悠荀彧道：“吕布将军前来助曹公攻打陶谦，赶紧提供些军粮给他们。”
我们不得不承认，撒谎确实不是张邈的强项。
曹操与吕布素无往来，何以突然间吕布竟到了兖州？
吕布入兖州，何以荀彧不知道，张邈却知道呢？
正当大家困惑不解之时，荀彧已做出精准的判断：张邈勾结吕布叛反了！
张邈想在荀彧面前耍小聪明，却只会让阴谋早早地败露而已。
荀彧绝非平庸之辈。他年轻时就以聪明才智而闻名远近，甚至被人誉为“王佐之才”。后因举孝廉在京城担任守宫令。董卓入京夺权后，他弃官回到老家颍川，跟父老乡亲说：“颍川乃是四战之地，若天下有变，必是厮杀之地，不可久留。”他决意东行。很多人抱着侥幸心理留在家乡，后来董军血洗颍川，多数人都遇难了。荀彧东行到冀州，袁绍以上宾待之。过了一段时间，他看出袁绍难成大事，遂前往投奔曹操。曹操喜出望外，直呼：“你就是我的张良！”（吾之子房也。）
曹操果然慧眼识英雄，很快他就得到回报，而且是超值的回报。
窥破张邈的阴谋后，荀彧不由得倒吸一口凉气。如今兖州的兵力微不足道，张邈作乱于内，吕布攻击于外，如何顶得住？于今之计，只能固守鄄城，以待曹操主力回援。于是荀彧一边加强鄄城守备，一边十万火急地驰书东郡太守夏侯惇。
夏侯惇览信大惊，急忙放弃濮阳，率为数不多的军队奔回鄄城，与荀彧会合，加强鄄城的防御力量。此时吕布的军队已杀入兖州，首攻濮阳。濮阳无军队驻守，吕布兵不血刃，轻而易举占领该城。
张邈、陈宫等人叛反，吕布入兖，兖州诸郡县大为惊骇，纷纷举白旗投降。曹操的地盘几乎在一夜之间便沦于吕布、张邈之手，整个兖州只剩下三座城池未降，分别是鄄城、范县、东阿。
几乎所有人都认为曹操大势去矣，连鄄城也人心浮动，有不少人想趁机叛反，投降吕布、张邈。夏侯惇大开杀戒，接连处死数十名叛乱分子，鄄城局势才稍稍安定。