荆州百姓知道刘琮投降的消息后，纷纷追随刘备南撤。行至当阳，追随者已达十几万人，运载辎重的车辆有几千辆。这些人多数是老百姓，其中不乏老幼妇孺，走起来拖拖拉拉的，队伍越走越慢，最后一天只能行进十几里路。
尽管当阳离江陵不是很远，但依这种速度行进，迟早要被曹军追上的。有人便提议说：“应该加速行军，保住江陵，我们队伍人数虽多，战士却很少，若曹操追上来，如何挡得住？”
刘备答道：“做大事业要以人为本，这些人前来投奔我，我怎么能忍心抛弃他们呢？”正所谓得人心者得天下，若把百姓抛弃了，怎么得人心呢？
话是这么说，可军情紧急，不想个办法是不行的。
刘备决定分兵，先派小老弟关羽率数百艘船先行，控制住江陵，等会师后，再从长计议。
自刘琮宣布投降后，曹军**，进抵新野，距樊城、襄阳很近。由于投降的具体细节还要商谈，故而曹军原地休整几天，这就给了刘备有比较充裕的逃跑时间。不过，曹操很快就得知刘备逃走的消息。别人逃跑就没关系，刘备可不行，这可是潜在的对手，一定不能让他跑了。
在追击刘备前，曹操必须先拿下襄阳，确保刘琮是真投降。于是他亲率一支轻骑兵，赶往襄阳。
不是所有的荆州将领都愿意投降，王威就是其中之一。王威得知曹操只带着轻骑兵前来，便向刘琮进言道：“请让我带上几千名精兵，埋伏在险要之处，突袭曹操，定可将他活捉。只要抓住曹操，不仅仅能保住荆州，还可以威震四海。”
若是刘琮听从王威的建议，历史或许能就此改写。只是一向懦弱的他，怎么可能因为几句话而变得坚强？
曹操亲自前来，刘琮就举白旗投降了。占领襄阳后，曹操火速派五千名骑兵南下，昼夜兼行，以一天三百里的速度急行军。刘备的队伍一天走十几里，曹操的骑兵一天走三百里。仅仅一天的工夫，曹军就追上了刘备。
事到如今，刘备只能硬着头皮作战。他的部队本来就不多，又被关羽带走一部分，哪里能抵挡得住曹军五千骑兵潮水般的进攻呢？本想当人民的救星，最终只能当逃兵。双方在当阳长坂展开决战，刘备大败。不仅部队被冲散了，刘备的妻子儿女也下落不明，他与诸葛亮、张飞、赵云等人带着几十名骑兵左冲右突，杀出重围。十余万百姓以及几千辆辎重车，悉数落入曹军之手。
真是一次彻头彻尾的惨败。
不仅如此，与刘备一起突出重围的谋士徐庶，也投奔曹操去了。徐庶投降，并非对刘备失去信心，而是因为他是孝子。他的母亲被曹军俘虏，如果不回去，谁来照顾年迈的母亲呢？他思索良久，终于下决心离去。
徐庶向刘备辞行，他指着自己的心窝，以沉痛的语气说：“我本想与将军共图王霸之业，靠的就是这颗心；现在老母亲被抓，心已乱了，留下来也帮不上忙，只好就此与将军道别了。”
谁没有母亲？刘备想起当年母亲含辛茹苦，编织草鞋，劳苦终日以抚养自己，不禁为徐庶的孝心所打动。虽说此时此际，他十分希望徐庶能留下来，与自己共渡难关，但是他不能勉强，他是有江湖义气的人，也正是这种江湖义气，才让很多人愿意追随他。
徐庶走了，刘备继续逃命，狼狈不堪。
一行人逃到河边，河面上有一座木桥，大家过了桥，张飞自告奋勇断后。他带着二十名骑兵，把木桥给拆了，据守在河岸。此时曹操的追兵已到，张飞横矛马上，双目怒睁，冲着对岸喊道：“我乃张翼德是也，有种的过来决一死战。”
张飞有一身蛮力，武艺高强，与关羽可谓是当时的两个绝顶高手。
我们可以看看三国时代的人物对关、张两人的评价。曹操手下第一谋士、已经过世的郭嘉说：“张飞、关羽者，皆万人之敌也。”曹军大将程昱也说：“关羽、张飞皆万人敌也。”东吴名将周瑜说：“关羽、张飞熊虎之将。”可见，张飞、关羽的勇武绝伦，在当时已是闻名天下。
曹军骑兵们一听说对岸这个黑脸大汉就是“万人敌”的张飞，谁想抢着渡河送死呢？大家你看我，我看你，谁也不愿意过河去，双方就在河的两岸对峙。张飞以区区二十名骑兵，竟然震慑住人数要多得多的曹军士兵，其威猛可见一斑。
相持一段时间后，眼看曹军人数越来越多，张飞估摸着刘备已经走远了，这才撤退离去。
逃了一段路后，刘备停下来清点人数，发现赵云不见了。这时有人说：“赵云已向北逃走，估计投降曹操去了。”刘备一听，勃然大怒，操起一把手戟，往那人的方向扔过去，大声斥道：“胡说八道！赵云绝不会弃我而去的。”对赵云的人品，刘备再清楚不过，他能在刘备最困难的时候前往冀州投奔，就绝不会在这个时候贪生怕死逃跑。这就叫信任。
我们可以对比一下曹操与刘备。
曹操素来有招贤纳士的美名，对待愿意归降的人才，他几乎来者不拒，有胸襟有气度。然而，在他内心深处，恐怕没有真正信任过谁。如果说曾经有的话，也只有张邈一人，只是张邈最后竟然叛变了，差点让曹操阴沟里翻船。刘备则不同，他出身寒微，从最底层奋斗起，以一介草民崛起为一方军阀，靠的就是一帮朋友与死士，没有义气二字，他绝不可能走到今天。所以他把部下当作朋友，当作兄弟，甚至比兄弟更亲，因为兄弟也会互相仇视，但刘备与他的铁哥们却绝不会，他们只会生死与共。这就是刘备身上吸引英雄豪杰的魅力所在。
那么赵云跑哪去了呢？
他本是与刘备一起逃出来的，杀出重围后，却发现刘备之子刘禅不知去向。赵云推测刘备已脱离险境，便自己返回战场，寻找刘禅。他运气不错，还真找到了，他便带着小阿斗上马，一路过关斩将，终于与刘备会合。后来刘备说：“子龙一身皆是胆也。”这种评价，可谓恰如其分。
刘备一生遭遇挫折无数，换作别人，早就灰心丧气了。他屡战屡败，又屡败屡战，这种不屈的精神，实在令人称道。
幸好他还有一支生力军，就是关羽的水师。
关羽在江陵城补充好粮食、武器、兵员后，与刘备的残兵败将会合。刘备总算能喘口大气，但江陵迟早也是守不住的，要往何处去呢？此时襄阳的刘琮虽已投降，据守江夏的刘琦却没投降，为今之计，便是投奔刘琦，联手对付曹操。
刘备渡过沔水，向东而去。这时刘琦亲率一万多人前来接应，两军会师后，撤退到夏口，做好与曹军决战的准备。
可是，就凭这支弱小的部队，能顶得住曹操的虎狼之师吗？