不是所有人都像刘璋这样乐观，巴郡太守严颜就是其中之一。当刘备行经巴郡时，严颜捶着心窝说：“这就是所谓的独坐穷山，放虎自卫。”自己待在深山老林里，还想让老虎来保护自己，这岂不是送给老虎一顿饱餐吗？
刘备继续前行，抵达涪县。刘璋自投罗网，亲率三万人马，前来迎接刘备。他哪里料想得到，自己最信任的张松正打算把他干掉呢。张松秘密指示法正，让他通知刘备，刘璋到达后，马上发动兵变，将其生擒。
俗话说：“师出有名。”刘璋好意请刘备入蜀，又亲自前来迎接，待遇够隆重，现在要兵变把主人生擒，这岂不是恩将仇报吗？这种事，崇尚江湖义气的刘备做不出来。他只是淡淡地说：“这件事不能这么仓促。”言下之意，须等到刘璋有什么恶行，才好理直气壮地夺权。
庞统赶紧说：“机不可失啊。趁刘璋前来会面时，把他给绑了，这样将军不费一兵一卒，就可以搞定整个益州。”
刘备摇摇头说：“刚到别人的地盘上，还没示恩信于民，不可以贸然行事。”
与张松、庞统相比，刘备考虑的事情更多、更远。此时固然是夺权的良机，只是背上忘恩负义之名，怎么能让益州百姓心服口服，怎么能让天下英雄归心呢？民心不附，士人离心，他拿什么与曹操、孙权抗衡呢？
这件事，是急不得的。
所有这些密谋，刘璋全然不知。他把刘备当作救命的稻草，不曾想他找来的只是一个“掘墓人”，自己差一点在见面时就被埋入坟坑了。刘璋推刘备为大司马兼司隶校尉，刘备推刘璋为镇西大将军兼益州牧。这年头，当什么官，只是军阀自己说了算，至于有没有朝廷印绶，没有人理会。
刘璋仿佛看到光明的前途，看到张鲁的势力被自己吞并——躲在西南当个土皇帝，不也是快乐的事吗？接待刘备的规格是空前的，双方士兵欢聚一百天，天天有酒有肉，不亦乐乎。刘璋还觉得不够，为了彰显诚意，他还调拨一部分兵力给刘备，并提供大量的车马、盔甲、器械及其他物资。
只要刘备能干掉张鲁，这些代价都是值得的。
刘备的兵力有三万多人，吃喝三个多月，个个生龙活虎，斗志高昂。他开始做出进攻张鲁的样子，把军队开赴葭萌，不过并不进攻，只是虚张声势。对刘备来说，最重要的事，并不是消灭张鲁，而是如何找到理由推翻刘璋，取而代之。
虽然装备精良的北征兵团止步不前，但刘备并不是无所作为，他拿着刘璋赏赐给他的巨亿财物，对百姓广布恩德，收买民心。刘璋出钱，名声都落到刘备头上了。显然，刘璋不晓得得民心者得天下的道理，他宁可把大量的钱财送给大军阀刘备，也不愿花在老百姓身上。好的名声，就是雄厚的政治资本，在这一点上，刘备比刘璋聪明多了。
很快，刘璋发觉有点不对头。自己钱也花了，兵也给了，粮草也提供了，可是刘备却慢条斯理，不急着攻打张鲁，这算怎么一回事？
庞统也急了。你刘备既不攻打张鲁，又不干掉刘璋夺权，这么拖下去，总会拖出问题的。他决心再次进言，便跑去对刘备说：“将军既不击张鲁，又不击刘璋，犹豫不决，将陷入困境，不是办法。我有上、中、下三策，供将军参考。”
刘备说：“你且说说上策。”
庞统道：“秘密派出一支精锐部队，昼夜兼行，突袭成都。刘璋本来就不懂军事，又毫无防备，只要大军突然杀到，便可一举夺取成都。这是上策。”
刘备问：“中策呢？”
庞统答道：“杨怀与高沛是刘璋麾下的名将，他们据守关头，手头上都有重兵。听说他们多次写信给刘璋，请求把将军您遣回荆州。您可以派人通知他们，说荆州有紧急情况，必须要回师救援，再假装收拾行装，做出要回师的样子。这两人听说你要走，心里肯定偷着乐，到时定会假惺惺地前来送别，正好趁此机会将他们生擒，吞并他们的部队，杀向成都。这是中策。”
刘备再问：“那么下策呢？”
庞统说：“下策就是我们主动撤退到白帝城，与荆州相连，再慢慢想进取益州的办法。”
刘备沉吟片刻，脑袋里高速运转着。下策肯定不行，不夺益州，自己始终只能是孙权的小老弟，没有出头之日。上策呢？上策固然是快刀斩乱麻，但出兵偷袭成都，仍然没有说得过去的理由，在道义上站不住脚。想来想去，只有使用中策，假装返回荆州，再伺机行动，虽然麻烦些，但好找借口。
借口很快就有了。
公元212年末，曹操发动对孙权的战争，孙权急忙写信给刘备，要求他回师共同抵抗敌人。这是一个绝佳的机会，刘备便给刘璋写了一封信：
“孙权与我本是唇齿相依，如今曹操大举发兵南下，镇守荆州的关羽兵力薄弱，倘若我不前去救援，荆州定然失守。曹操攻取荆州后，便会转而入侵益州。因此，曹操的威胁要比张鲁大得多，张鲁只是一个小贼，不必担心。”
刘璋花了血本请刘备前来剿灭张鲁，岂料费了许多钱财，一枪未放，刘备就要打道回荆州去了，这是哪门子事啊？不仅如此，刘备还狮子大开口：我回荆州打曹操，就是帮你守住益州大门，所以要拨给我一万人马以及相应的粮食物资。刘璋傻了眼，他那心情，就跟今天借钱给人的债主们一样，本以为自己是老大，最后发现是孙子。你不追加投资，以前的投资全泡了汤，你要追加投资，又怕被套住。所以说光脚的不怕穿鞋的，放债的成了孙子，借债的反成了大爷。
拨一万人马，刘璋的老本岂不都送给刘备了？他勉强同意拨四千人，至于粮食物资，减少一半。
说实话，刘璋仁至义尽了。
但刘备分明是找碴儿的。他怒气冲冲地对手下的将士们说：“我为益州讨伐强敌，各位殷勤劳苦，可是刘璋只知收敛钱财，如此吝啬，凭什么让人为他卖命？”
这通话讲得很不厚道。但是没关系，只要能忽悠人就行。
刘备另一个不厚道的地方，是没把计划通知给张松。或许，刘备认为张松知道得越少越好，连张松都可瞒过，自然可瞒过刘璋。确实，张松以为刘备真的要返回荆州，他大惑不解，便写了一封信给刘备与法正，信中说：“大事马上就要成功，怎么在这个时候要离开呢？”言下之意，是催促刘备赶紧出兵成都，他做内应，定能马到成功。
每当历史到了紧要关头时，也是考验人的信念、勇气的时候，总有一些人临阵变卦，张松的哥哥、广汉太守张肃便是这样的人。他害怕弟弟的阴谋泄露，自己全家要跟着倒霉，经过一番痛苦的内心挣扎后，求生的本能战胜了兄弟的情分，他向刘璋告密：张松要勾结刘备造反！
刘璋听完后，如五雷轰顶。他万万没有料到，自己斥巨资、诚心诚意请来刘备，居然只是引狼入室；更没想到，最信任的张松已经背叛自己，倒向了刘备。他怒由心生，当即下令逮捕张松，斩首示众，并快马通告益州各地守将，不得与刘备相互联络。
可是刘璋还是迟了一步。
刘备得悉张松的死讯后，当即召杨怀、高沛前来，随便扣了个“无礼”的罪名，将两人斩首，吞并其部，进而占据涪城。
益州之战已不可避免。
就在刘备、刘璋剑拔弩张之际，关中的局势再度发生动**。