曹操乃是一代名将，要打败他并不容易，与其取巧，不如守拙，先为不可胜，以待敌之可胜。于是刘备据险扼要，只守不攻，坐等时机出现。
有一天，侦察兵发现，一支曹军运粮部队正在把一车车的粮食送到北山之下，刘备当即令黄忠率部出击。黄忠领命而去，这一去，去了好久，赵云深恐老将军有所闪失，便亲自带着数十名骑兵出营察看。岂料离开营地后，赵云竟然遭遇曹操的大部队，这次遭遇双方都不曾料到。赵云只有区区几十人，情形十分危险，若是换作其他人，恐怕早就魂飞魄散，乱了阵脚。但赵云的头脑却异常冷静：既然曹操部队尚未察觉虚实，何不先下手，杀他个措手不及呢？
果不其然，曹军遭到突袭，被打懵了，一时也不知敌方有多少人，有些士兵吓得拔脚就跑。不过混战一阵后，曹军看清了，所谓的敌人尚不足百人，何惧之有，于是开始反扑。赵云且战且退，曹军紧追不舍，一直追到营垒之前。营中士兵见将军被追杀，赶忙擂响战鼓助威，并打开大门，赵云等人疾驰而入。
按理说，赵云死里逃生，进了兵营后，肯定得关闭营门。不过，赵云却剑走偏锋，他偏偏不关营门，还下令停止击鼓，拔去营中令旗，整个大营敞开着，没有一丝声响，如死一般的沉寂。
曹操用兵尚诈，见赵云兵营不设防，不由满腹狐疑，暗忖赵云必是故意诱他前来，营内定有埋伏。曹操不敢贸然出击，没有必胜把握，不如撤退。其实赵云哪里有时间去设伏，只不过他知道曹操向来谨慎小心，索性洞开营门，赌上一把。曹操果然中计，非但没敢往里冲，还引兵退去。
曹军一退，赵云抓住机会，率全体将士一拥而上，攻击曹操的殿后部队。一时间，原本悄然无声的兵营鼓声大作，地动山摇，赵云的部下们持强弓劲弩，箭如雨下，曹军士兵纷纷倒地。
其实，曹军身经百战，撤退时也有相应的秩序章法，原本不该损失太重，可大家都没料到刚逃生生天的赵云竟然会发起反扑，一时间手足无措，导致阵形大乱。在一片惊慌中，连曹操都无法制止混乱的蔓延，曹军出现严重的踩踏事件，很多士兵被人马踩踏而死，还有些人被挤落到汉水中淹死了。
这次遭遇战，曹操本是优势在手，最后竟被赵云反败为胜，实在是不可思议的奇迹。第二天，得知喜讯的刘备赶到赵云营内，远远望见战场上曹军的累累尸骨，不禁喝彩道：“子龙一身都是胆！”
从此之后，赵云勇猛善战之名传扬天下。
曹操是个极为自信的人，原本他以为亲自出马，必定可以摆平刘备。谁承想，刘备还没出马，一个赵云就把他打得落花流水了。当初曹操说天下英雄，除了自己外，就只有刘备。其实当时的曹操，不见得真的把刘备放在眼里，更多的只是一种试探罢了。到了这个时候，刘备才真正显示出巨大的能量——天下人都畏惧曹操，他却敢虎口拔牙，挑战这位神一般的人物。
一向多谋善断的曹操竟然对咄咄逼人的刘备毫无办法。自夏侯渊战死后，曹军的士气一直低落不振，连亲征的曹操都吃了赵云的亏，所有人脸上都阴云密布。
看来汉中是守不住了。
相持一个月后，曹操放弃了。他下令汉中守军全部撤走，把这块战略要地拱手让给刘备。
这不像曹操的风格，他不是那种知难而退的人。
但人总是会变的，因为人会老，岁月会侵蚀人的雄心。
十个月后，曹操病逝，我们可以猜想，此时的他已经有了力不从心的感觉。他削平群雄，一统北方，这是何等伟大的事业，然而一个人的事业再伟大，他也只是凡人，绝不是神。当死神的影子已隐约可见时，一个人的心态就会发生微妙的变化。
刘备不再是寄人篱下的落水狗，他成了过江猛龙，夺取益州后再下汉中，大有后来居上之势，下一步必定是窥视关中。当然，刘备虽然雄心勃勃，力量还是不够的。但是，倘若他与骁勇的氐人联合，后果便不堪设想了。武都是氐人聚居区，有五万帐落，已经投降刘备的马超同氐人的关系很密切。若是刘备直取武都，策反氐人部落，便有足够的兵力进取关中了。为此曹操颇为忧虑，他唤来雍州刺史张既，询问其意见。
张既想了想，提出一个建议：以封官进赏为饵，诱劝武都氐人尽数迁徙到扶风、天水一带，不能让他们有机会与刘备联合。
曹操听罢大为赞赏，于是采纳张既的建议，尽迁氐人。
汉中一役，刘备大获全胜。
这是刘备入蜀后的重要一役。它解除了曹操进攻蜀地的风险，也让刘备拥有了进取关中的跳板，在战略上进可攻、退可守，蜀政权的安全得到极大的保障。这场战役足见刘备的韧性与斗志，反倒曹操给人一种江河日下的感觉，既没有显示出过人的智慧，也没有了以往的从容与自信。
曹操老矣，尚能饭否？天下江山，到底归于谁，犹未可知。倒了半辈子霉运的刘备有一种时来运转的感觉，自己不必再寄人篱下了，我的事情我可以做主了。
战场如牌局，手风顺的时候，怎么打怎么赢，借着这股运势，刘备趁机扩大战果。
很快，他指示宜都太守孟达攻打房陵（今湖北房县）。孟达本是刘璋部将，与法正是好朋友，两人归附刘备都比较早，故而颇受重用。孟达降了刘备后，一直渴望能建立功业，现在机会来了，他火速进兵，一鼓作气攻下房陵，杀死太守蒯祺。
孟达首战告捷，觉得自己手风不错，不如继续进兵上庸，再下一城。他给刘备上了一道书，请求攻打上庸。刘备对孟达的能力没底，毕竟这人是投降过来的，行军打仗的水平到底如何，还真不晓得，得派个精明强干的人去领导他才行。派谁去呢？刘备想到自己的养子刘封。
刘封是刘备在荆州时收养的义子，以勇猛著称。在益州之战中，刘封随同诸葛亮、赵云、张飞等人西略，战无不胜，攻无不克，被刘备授予副军中郎将一职。刘封接到命令后，即从汉中启程，顺沔水而下，接管孟达的部队。刘封、孟达的军队直逼上庸，上庸太守申耽没信心了。自汉中战争爆发以来，曹军屡遭重创，征西名将夏侯渊授首，曹操亲征失利，紧接着房陵失守，眼看上庸就要遭殃，申耽不得不在战与降之间作出抉择。在一番内心交战后，申耽最终决定举城投降，毕竟保命要紧。宽宏大量的刘备保留了申耽的上庸太守之职，并授予他征北将军的头衔，其弟申仪也被授建信将军、西城太守。
房陵、上庸两战尽管算不上大战役，却也巩固了汉中根据地。在刘备的战略构想中，夺取汉中是非常重要的一步，是进取中原的基础。当年汉高祖刘邦便是从经营汉中开始，最后席卷天下，开国称帝。先祖的辉煌，能否在自己身上重演呢？刘备踌躇满志，他要与先祖一样，以汉中为基地，夺取中原，再造汉室。
于是乎他自封为“汉中王”，煞有其事地写了一章奏折，等于是向遥远的汉献帝报告此事。为了体现出称王的严肃性，他在沔阳筑起一座高台，台下是排列整齐的部队，台上有众文武官员陪同，庄重肃穆。刘备高声宣读奏折，也不必等到皇帝的批准，就把王冠戴在头上了。这算哪门子程序呢？乱世就是这样，摆摆形式，走过场罢了。
称王仪式结束后，刘备派人把奏章送往长安，交给皇帝当备忘录，同时还把当年曹操授予他的左将军、宜城亭侯等印信全部送还，以示同曹贼一刀两断。
刘备在川蜀、汉中站稳脚跟，成为曹操、孙权之外的另一股强大的独立势力。在刘备开拓西南的同时，盘踞江东的孙权在干什么呢？我们把刘备的故事暂且搁置，来看看东吴都发生了哪些事。