与此同时，蒋介石命令国民党军队向我山东解放区发起大规模的进攻，其总兵力达四十六个师，合计四十五万余人。我人民解放军华东野战军为诱敌深入，将主力后撤，集结于莱芜、新泰、蒙阴以待时机。以美械装备的整编第七十四师目无我军，孤军推进到孟良菌地区。我军不失时机地用五个纵队十六个师的兵力将其分割包围，全歼该师，并击毙师长张灵甫。再加上我晋冀鲁豫人民解放军南渡黄河，挺进大别山，迫使蒋介石又放弃重点进攻的战略。
蒋介石一面大举进攻解放区，一面弹压国统区的反内战、要和平的民主运动。多数的救国会的群众领袖、各民主团体的主要负责人不是进入解放区，要么就南下香港，国统区——尤其是宁沪两地的民主力量受到了极大的损伤。王昆仑虽然早就被列入蒋介石的黑名单，但他一是立法委员，再是太子派的骨干有孙科这个后台，自视暂时无虞。但是，令他震愕的是，在胡宗南占领延安的第二天3月20日逮捕了杜老斌丞先生。王昆仑于悲愤的同时，他又怀着依依之情想起了他和杜老的友情……
王昆仑和杜斌丞相识在山城，是经由王炳南同志介绍的。但是，王知道杜老的名字却很久了，因为杜老早年在榆林办学，造就了一批乂一批革命志士，从某种意义上说，是西北的一面旗帜。对于他们的第一次相见的情形，王昆仑做了如下的回忆：
杜老与蒋介石见面以前，炳南同志就介绍杜老同我在一个地方见面。虽然是第一次相见，但知道什么都可以谈，所以谈得很深。他谈了西北方面的情况，我谈了西南的情况。当时，我们都很乐观，革命的信心很强，坚信革命的线一定打不断，革命一定胜利。我们认为，蒋政权长不了，或有一天在内外压力下完蛋，或有一天蒋介石脑子不行了。我问“你对革命胜利后政权中，心应该设在哪里怎么看？”他说：“蒋介石垮台后，政权的中心要建在北平。”我还与杜老说：“我们这些人总有一天要与蒋介石公开闹翻的，也许三年之后，也许明天。”谈话中，杜老沉默了好一会儿说，咱们这些人永迗不会死在一块。他还问我说：“我这次来错了没有？”（指他应蒋介石之遨到重庆）我说，没有错。我们要知道蒋介石的情况……蒋介石加强西北的反革命力量，指令胡宗南暗害杜老。杜老不怕，这点革命精神很宝贵。我对他说：“能够保夸，一定要保存。如果在西安呆不住了，要缓和一下，可以找高桂滋，得到高的保护可以暂时逃开。”他不在乎，认为为了革命，个人安危应该置之度外。
杜斌丞被害前后，王昆仑得到准确的消息：他和妻子曹孟君都上了蒋记特务的黑名单。不久，从内部又得到消息：曹孟君在敌人黑名单上是第二名，王昆仑是第十名。组织上经过慎重研究决定：曹孟君同志立即搬到胡绣凤（胡是地下党员，是女作家关露的姐姐）同志的家里去住；王昆仑继续在医院中治疗，设法出走香港。
党组织为什么要王昆仑偕曹孟君同志出走香港呢？主要还是统战作的需要。由于蒋介石在国统区实行高压政策和白色恐怖，民主爱国团体领袖人物相继出走香港。其中三民主义同志联合会的负责人谭平山、朱蘊山、柳亚子等，与中国国民党民主促进会（简称民促）的李济深、蔡廷锴等为适应中国革命形势的发展，几经协商，在香港筹备召开中国国民党民主派第一次代表大会，联合组成中国国民党革命委员会。王昆仑无论作为中国国民党的一位反蒋老战士，还是作为三民主义同志联合会的主要负责人，都应参预其事。另外，党组织考虑到他的特殊身份还可以协调不同党派之间的关系，使之结成坚定的反蒋统一战线。
但是，王昆仑仍是国民党的立法委员，再是蒋介石重点“关照”对象，他若明目张胆地——或悄悄地自上海去香港，是绝无可能的。搞不好，还会授给蒋介石公然逮捕他的借口。几经思考认为只有打着赴美就医的旗号，离开上海之后再转赴香港。换言之，打着公派的幌达到赴香港的目的。
王昆仑混迹政坛多年，自然懂得单单赴美就医这一条理由是不充分的，而且也享受不到公派的待遇。也就是说，要用国民党的钱去为共产党做事，还必须再找一个堂而皇之的出国理由，而这种理由又必须是政府部门中的主管长官愿意帮忙。他左思右想，决定去南京找时任教育部长的朱家骅。
朱家骅早年留学德国学习地理，并一度执教北京大学，因此和王昆仑远在二十年代就认识。后来，二人虽然志不同，道不合，但私交尚可。朱听了王出国就医的理由之后，十分清楚王和他约谈的目的，故分爽快地答说：
“我看，就以赴美就医兼考察美国教育的名义出国，这样，我可以从教育部的特殊经费中拨一笔外汇给你。关键是……”
“还得由你给总裁写一份呈文，”王昆仑唯恐朱家骅耍滑头，遂抢先下结论，“至于下边的事情，就不劳朱部长了。”
蒋介石对付政敌的办法是因人而异的。像邓演达这样明目张胆地与他为敌的，杀无赦；像张学良这样对他而言有功有过一且在国内外有着重大的影响的人，以管束为名长期软禁；像冯玉祥这样有资本和他抗衡的人采用软硬兼施的办法一一要么当牌位供着要么送到国外去考察；像王昆仑这样的人物却很难办，找不到逮捕的证据，又没有理由像：当年的吉鸿昌、杨虎城那样放逐国外真可谓是令他头痛！时下，王昆仑主动提出了赴美就医的要求他真是求之不得的事情遂做了如下批示：
总裁代电
立法院孙院长哲生兄、中央党邹吴秘书长铁域兄勋鉴：十五函悉王委员昆仑：司志赴美就医问题，请兄等酌办可也。
中王辰更府交蒋介石的批件很快送到吴铁城秘书长的手里他大笔一挥抄送立法院，再盖上一枚中央党部秘书长办公室章就算完成了所谓总裁交办的公事。
孙科与王昆仑交之甚深，他很同情自己的谋士王昆仑的处境但他却无力与蒋介石抗衡，只有私和王昆仑发牢骚的份儿。时下，蒋介石恩准王昆仑赴美就医，并交由自己酌办他自然要利用自己手中的职权，尽量给王方便。稍经思忖遂给蒋介石写了如下这则公文：
主席钓鉴前以立法院王委员昆仑同志久病不愈，铁城两兄商之办法三点，特以履陈如下：
（一）名义由教育部派赴美国考察教育文化；
（二）期限大约一年病愈回国；
（三）经费恳请批给外汇五千元，不足之数由教育部设法补助。
以上所拟是否可行？仍乞钧裁俾便遵办，专此敬请崇安！
孙科谨肃
三六六二四
蒋介石阅毕孙科的呈件，一眼就看出了孙科的私心：由国民政府批给王昆仑外汇五千元，不足之数由教育部设法补给。也就是说，由他蒋某人给王昆仑五千美元，孙科再向教育部为王昆仑要一笔外汇，这是蒋介石所绝对不允许的！为此，他提笔写了如下这则文电：
国民政府代电府字12438号
立法院孙院长哲生兄勋鉴王昆仑同志赴美就医费用巳交教育部，在派外考察费内酌给美金三千元，余由王同志自筹可也。
中正午真启
交三十六年七月十一日
朱家骅阅毕蒋介石的批件，自然清楚这其中的寓意：你王昆仑和我蒋某人为敌，我是不会给一分钱的！孙科为你帮忙，我也让他无忙可帮。你不是想“批给外汇五千元”吗？我只批给三千元；你不是想“不足之数由教育部设法补助”吗？我命教育部批三千美金，“余由王同志自筹可也”！这样，我不仅照顾了方方面面的所谓“面子”，也让你王昆仑知道：和我蒋某人做对是没有好结果的！为此，朱家骅也好做顺水推舟的文章了，遂以教育部的名义起草了如下这则公文：
国民政府主席蒋三六年七月十一日府交字第12437号（原件是12438号）代电内闻：
“立法委员王昆仓同志赴美就医并考察教胄事宜，希由部酌给名义并在派外考察费内发给旅费美金三千元为盼。”等因拟请。
台端于赴美期间，顺便考察中等教育。惟本部所有外币经费均存国库，动用时须先呈院核准饬库照发上项旅费美金三千元已呈院，核示俟事准后再行涵告，特此事达，即希查明为荷。此致王委员昆仑
教育部启
三六年七月
就在王昆仑等待办理出国手续期间，被胡宗南逮捕的杜斌丞先生于10月7日遇难。接着，南京卫戍司令部奉蒋介石之命于10月23日，以突然袭击的手段包围中国民主同盟总部，进行无礼查抄，并于28日宣布中国民主同盟为非法组织。民盟被迫于11月6日发表公告：通知盟员停止政治活动，民盟总部解散。对此，王昆仑怀着极大的革命义愤暗自痛斥蒋氏政权的无耻，同时，他也很自然地想起杜斌丞先生曾和他讲过的话咱们这些人永远不会死在一块。”换言之，杜斌丞先生死在了西安的监狱，我王昆仑有可能步其后尘死在上海的医院中。对于一个共产党人来说，献身就义是不足为惧的。但是他还有一个最大的期望：希冀自己唯的女）知道父亲是为而死的，并继承父志，把革命的事业进行到底！因此，他在一深夜对金陵说：
“父亲无论发生什么事情都不要怕，我这一生反过苏也反过埃，二多年来一直反对蒋介石独裁。后来，我的思想发生厂变化、俏反对蒋介石的独裁统治却从来没有改变。我希望你明白父亲说这番话的意思。”
王金陵虽然年满二十岁，并在上海法学院读书，但她依然并不完全理解父亲对她说这番话的寓意。就在笔者向她询问当时的感触时，她是说：我知道父亲的处境是很危险的听后的直感是：父亲是在向我述说遗嘱。我当时的想法是：如果父亲真的被蒋介石杀害了我一定要为父亲报仇！何是，我真的不知道自己的父亲是共产党员。”
就在乇昆仑和女）谈话不久教育部终批给了三千美元，并接到通知：可以办赴美的出国手续