陈立夫又收到了周恩来的亲笔信―他从未对外公开这封来信，他看着那熟悉的笔迹迟疑片时，遂当场拆阅了这封周恩来的信：
果夫、立夫两先生：
前由黄君奉陈一书，想已入览。关于双方负责代表具体谈判事，迄今未得复示，不胜系念。日寇图我益急，弟方停战要求已至再至三。乃蒋先生于解决两广事变之后，犹抽调胡军入侠，队我二、四方面军北上杭日，岂停止内战可以施之于西南，独不可施之西北耳阶窃以内战不停，一切杭日准备无从谈起。养甫先生曾数数以书信往还。弟方更屡次揭诚相告，而蒋先生迁延不决，敌对之势扑但未变，且更加深。此徒长寇焰，丝毫无益于国难之挽救者也。
两先生为贵方党国中坚，领导党议。倘能力促蒋先生停止内战，早开谈判，啤得实现两党合作，共御强敌，则两党之幸，亦国家之幸也。现为促事速成，特委潘汉年同志前来详申弟方诚意，并商双方负责代表谈判之地点与时问（汉年同志是联络代表，他不负任何谈判责任），到时希肠接洽。临疑匆匆，不尽欲言。即硕
时棋！不一。
周恩来
九月二十二日
远在黄埔军校初创时候，陈立夫就和周恩来相识。对周恩来的工作能力和周到齐全的礼仪是心服的。就私谊而言，他从未攻击过周的为人和处事。今天，他再次接读周的来信，似又想起往昔那融洽共事的岁月。但是，在政党立国的政治社会中，人与人的关系，就全部让给所谓生死枚关的政治了！他很想和周恩来晤面会谈，但随着政治形势的变化，蒋介石又给他下了新的谈判指令：“中共武装必须解除，而后对他的党的问题才可作为政治问题，以政治方式来解决。”这等于取消了周恩来参加谈判的可能。他沉吟片时，表示向蒋介石转呈周恩来的这封来信，一侯蒋介石订下谈判的方略，立即通知潘汉年。最后，他请潘汉年向毛泽东、朱德、周恩来诸先生转达他个人如下的意见：
一，抗日问题，蒋先生是早有打算和准备的。但不能空谈抗日，而要做好准备。没有唯备好，只是宣传空谈，反而会被日本所利用；
二，贵党文件中提出的组织抗日联军的建议，好像是两个国家谈判的口气，这使街们感到不快。西欧各国都有共产党，但没有军队。而中共既有军队又有政府，形成了“封建割据”状态。这个间题不好办，但应当解决；
三，我们的意见是希望中共放弃“割据”，交出军队由国民政府统一指挥抗日。至于中共的干部和毛泽东、朱德等先生的位置都好解决。干部可以适当安插。毛泽东、朱德先生如感不便，可以先出国考察一个时期。
潘汉年听了陈立夫的三条意见，不由怒火中烧。但他知道自己此行的身份是负责联络，遂又把拌起的怒火压在心底，客气地答说负责向党中央转达，即结束了这次会晤。他当夜赶回上海，把和陈立夫会见的详细情况，如实地电告陕北党中央。
潘汉年回到上海以后，10月18日的晚上，他想和冯雪峰一道去拜访病中的鲁迅先生。令他吃惊的是，冯雪峰告诉他：鲁迅先生病情很重，待有所好转后再去看吧。事后，冯雪峰同志作了如下记述：
1936年10月18日，普迅的病转为居，1．狡几。那天晚土，我也曾经和潘汉年同志研究过，想请宋庆龄先生聘请好的医生来诊治；但我们又都相信这个晚上是能够过得了的，到第二天再去和宋先生商童……19日早晨5点多时，我接到了周建人先生的电话，说请况很坏了。等我到鲁迅先生家里时，他己经断气30多分钟了。我随即把这个情况报告了潘汉年同志，他报告了中央。
鲁迅先生碎然谢世的消息不营为晴天霹雷，险些把潘汉年击倒在地。就在这瞬间，他想起了自己的无知―以二十一岁的年龄和文学泰斗鲁迅先生笔战，但当他想到自己受命请鲁迅先生出面组织中国左翼作家联盟的时候，他既往不咎，欣然应允。从此，他作为文化战线上的一面旗帜，在粉碎国民党文化“围剿”的同时，写下了划时代的力作和培养了一代勇于肩负民族重任的文化新人；也就是在这一瞬间，他想到了鲁迅先生从封建堡垒中杀出，用他手中的笔和封建军阀、卖国政客、蒋介石的独裁……作了不屈不挠的斗争，为中华民族的复兴，为新中国的再生拼命地呐喊着……时下，正当需要鲁迅先生为建立最广泛的民族抗日统一战线而奔波，为迎接新的救亡抗日的伟大时代来临的前夕，他却突然地离去了！这种损失是无法弥补的。因此；对于鲁迅先生的逝世，潘汉年的悲痛也是超乎常人的！
潘汉年真想赶到鲁迅先生的灵前，扑到这位长者的遗体上大声地嚎陶。但他的身份不允许他躬身前往凭吊，也不能公然为先生的治丧、出殡贡献自己的微薄之力。他和冯雪峰同志忍住这极大的悲坳，经研究决定：鲁迅先生的丧事交由救国会出面来办，并应通过鲁迅先生的葬仪，发动一次民众的政治性示威，把抗日救国运动推向一个新的阶段。对此，当事人胡愈之同志作了如下记述：
香迅先生的葬仅团结了左、中、右、各界人士和广大民众，体现了香迅先生不分派别，一致对外，联合杭日的精神，向消极杭日的国民党反动派和气焰嚣张的日本使略者显示了团结杭日、一致救亡的威力。
蒋介石对于鲁迅先生的仙逝是不以为然的，对于中国共产党人和一切尚未泯灭民族之心的各界人士的抗日要求，他也是无动于衷的。他认为会师陕甘宁一带的三大主力红军，已经减至不足三万人枪，这正是消灭红军、取消革命根据地的极好机会，遂在鲁迅先生逝世后的第三天―10月22日偕宋美龄自南京飞往西安，亲自部署东北军、西北军对红军作战；旋即，他又于10月29日偕宋美龄转到洛阳，部署中央军及马鸿逢的部队进攻红军。他认为一切部署停当，就等各方传来消灭红军的捷报的时候，又在洛阳避寿为名，实际上大办其“国人献机”的五十大寿了！
敌变我也变。我党为了回敬蒋介石新的军事“围剿”，除去决定坚决粉碎其军事进攻以外，还明确表示：在这种形势下，周恩来拒绝去广州等地和陈立夫会谈。为了表明共产党人不改国共和谈的初衷，中共中央于11月7日通过刘鼎转电潘汉年全权负责与南京方面的谈判。并重申了中共中央10月14日直接向南京方面提出的四个条件，即：
一，日寇进攻甚急，我方愿以全力为助，希望宁方坚持民族立场，不作任何丧权之让步；
二，我方首先执行停止对国民党军队进击，仅取防御方针，等候和议谈判集力抗日；
三，欲图和议谈判早日实现，请蒋暂时以任何适当名义停止军队进攻，以便开始谈判，若一面进攻一面谈判，似无此理；
四，在进攻未停止，恩来未出去以前，准备派在沪之潘汉年同志进行初步谈判。
潘汉年对于碎变的政局是清楚的，对即将举行的谈判不甚乐观。但是，他认为通过谈判不但可以公开宣传我党关于建立民族统一战线的政治主张，而且还可以从谈判对手的口中获悉蒋介石下一步的真实意图，为党中央正确的决策提供证据。所以，他接到中共中央的电令之后，立刻通知了负责联络的张冲，双方商定11月10日在上海沧州饭店举行会谈。
潘汉年如约走进沧州饭店，和已经迎候在此的张冲、陈立夫握手相见，寒暄过后，分主宾落座，遂宣布会谈开始。
首先，潘汉年说明由他出面谈判的缘起，并指出是国民党的军事进攻破坏了周恩来参加谈判。接着，他取出我党拟定的《国共两党抗日救国草案》交给陈立夫，遂又根据这一草案的内容阐述我党的意见。
陈立夫当场翻阅了我党提交的《国共两党抗日救国草案》文件，他沉吟片时，代表蒋介石作了如下这段史有所记的答文：
“既然共产党开诚合作，那我就好任意提条件了。首先对立的政权与军队必须取消，其次红军只可保留三千人的军队，师长以上的领袖一律解职出洋，半年后按才录用。在军队解决后，你们所提的政治各点就好考虑了。”
潘汉年想到了这次谈判的艰巨性，但他没想到陈立夫从原来的谈判立场倒退这样多。他为了戳穿陈立夫的阴谋，一针见血地说了如下这段史有所记的话：
“你这是站在剿共立场的收编条件，不是抗日合作的谈判条件。当初邓文仪在莫斯科活动，曾养甫派人送到苏区的条件都不·是收编，而是讨论合作。蒋先生目前有此设想，大概误认为红军已到了无能为力的时候，或者受困于日本防共之提议。”
陈立夫被潘汉年的强硬立场震住了。为了不使谈判不欢而散，他又急忙转了话题：“你我均非军事当局，可否请周恩来出来一次，蒋愿和周面谈”。“他知道周恩来在这种条件下是不会出来的。他要潘汉年不要报告蒋的条件。”
潘汉年义正词严地回答：“如不把贵党的条件报告，仅说蒋愿见他，岂不是我骗他出来？！何况现在正在激烈交战之际，暂时停战的问题不解决，我想他是无法出来的。”
谈判无法进行下去了，张冲只好快快宣布暂停，准备下次再继续会谈。
潘汉年坚持原则，也讲得有理、有利、有节，可谓不辱使命。