大军压境，进入楚国陈邑、平舆一带，王翦下令安营扎寨，不准出战。秦军坚壁清野，在楚国的地盘上构筑起牢固的壁垒，始终不主动出击。楚军多次前来叫战，不管骂得多难听，王翦全当耳旁风，丝毫不为所动。
王翦在营垒里干吗呢？虽然不作战，他却天天犒赏士兵，与士兵同吃同饮，安排将士们娱乐、休息。大伙儿吃得好、睡得香、没烦恼，不像来打仗，倒像是来旅游度假的。
这样的日子持续好长一段时间，有一天，王翦突然问：“将士们现在都在干些什么？”
身边人如实回答：“在玩投石块的游戏，比赛谁投得远。”
“妙哉！善哉！好得很哪！”王翦非但没有生气，反而开怀大笑，“看来，士卒可用矣！”
这种跑到敌人家门口驻军，但就是不开打的做法，与当年赵国名将李牧防御匈奴的战略有异曲同工之妙。王翦所说的“士卒可用”，不是说在玩游戏的士兵可用，而是指全军将士养精蓄锐，保持昂扬的斗志、旺盛的精力、高涨的士气，这样的士兵大有可为。
老鹰按兵不动地匍匐着，是在静静等待猎物放松警惕、有所松懈的那一刻。决定胜负、逆转局势的转折点，往往就在这一瞬间。王翦抓住时机，转守为攻，迅速派出精锐部队前去追击移动的楚军，积蓄许久的秦军爆发强大的战斗力，经过一场大追杀，大败楚军。
楚国终究实力雄厚、国土辽阔，不是一朝一夕可以攻灭的。王翦不疾不徐，先后用了三年时间，终于在秦王政二十四年（前223年），攻破楚国都城寿春（今安徽寿县），俘虏楚王负刍，楚国灭亡。
燕王杀子求生，齐王不战而降
话说赵国灭亡后，赵王迁的儿子公子嘉率领宗族数百人，逃到代郡（今河北蔚县），自立为代王。代王嘉很快找到他的盟友燕王喜，邻近的燕国国小兵弱，两个小国抱团取暖，同仇敌忾，共同对抗秦国。
秦王政二十年（前227年），秦将王翦、辛胜攻打燕国。战役在易水西畔打响，风萧萧兮易水寒，燕、代联军大败。
秦王政二十一年（前226年），王翦获得来自咸阳的大军增援，燕国都城蓟城（今北京）沦陷。燕王喜和燕太子丹逃往辽东。秦将李信领数千轻骑穷追不舍，一直追到辽东。
燕王喜心急火燎：“本王已经躲到如此偏僻之地，秦人还想怎样？这般穷追猛打，甩也甩不掉，如何是好？”
代王嘉出了一个主意：“我有一计，可退秦兵，只是不知道燕王豁不豁得出去？”
“已经火烧眉毛，只要能保住燕国宗庙香火不熄，没有什么豁不出去的！”燕王喜显露出决绝凛然的神色，似乎做好牺牲一切的准备。
“如此甚好。燕王可知，秦军为何像条疯狗似的穷追不舍？秦王为何如此不依不饶？”
“还能为何？秦人如狼似虎，嬴政残暴狠毒，他这是要亡我大燕啊！”
“非也，依我之见，嬴政所恨，唯有太子丹一人而已。大王不如狠下心来，将太子丹的人头献给秦王，嬴政怒气必定消解，怒气一消，秦军自然退兵，燕国社稷也就保住了。”（秦所以尤追燕急者，以太子丹故也。今王诚杀丹献之秦王，秦王必解，而社稷幸得血食。《史记·刺客列传》）
燕王喜说：“太子丹？那可是我的儿子啊！民间谚语有云，虎毒不食子，连庶民百姓都懂的道理，更何况我王室贵族！”
代王嘉冷笑一声：“眼下情势危急，保儿子还是保江山？孰大孰小？孰轻孰重？燕王可得好好掂量掂量哪！”
代王嘉出的这个馊主意，也有一定依据，这还要从燕太子丹与嬴政的昔日恩怨说起。
嬴政出生于邯郸，当时燕太子丹也在赵国为质子，两位同样来自异国的少年，同为天涯沦落人，很自然地成为玩伴好友，结下颇为深厚的友谊。
后来，嬴政归秦，继位为王，燕太子丹则回到燕国。不久，颇为戏剧性的一幕发生了，燕太子丹又被派到秦国做人质，两位挚友再次相见，都不再是当初落魄困苦、惺惺相惜的少年，而是秦国的王和燕国的质子。
故友重逢，身份迥异，人们无从知晓嬴政当时怀抱着怎样的心情，人们只知道，嬴政对待燕太子丹似乎不太友善。燕太子丹久留秦国，郁郁寡欢，多次向嬴政请求放他回国。没想到，嬴政的回应冷漠决绝：“想回国，可以。等到‘乌头白、马生角’那一天，再放你回去。”
乌鸦的头变成白色，马头上生出角来，这都是不可能发生的事情，这可明摆着不放人。燕太子丹索性一不做二不休，偷偷潜逃回国。他回国后越想越气，对嬴政的仇恨之火非但没有熄灭，反而越烧越旺。于是刺客荆轲登场，他奉燕太子丹之命，前往咸阳，上演了一出惊天动地的“荆轲刺秦王”。
刺杀行动以失败告终，后果很严重，嬴政被激怒，燕太子丹从此成为他不共戴天的死对头。在这样的背景下，才有了代王嘉的建议——让燕王喜杀掉自己的儿子，将燕太子的人头献给嬴政，以求得秦王的宽宥，换来燕国的苟存。
这时候，焦点人物燕太子丹何在？话说自从燕国王室逃到辽东之后，秦将李信一直在追击燕军残部，其中就包括燕太子丹。靠着藏匿在衍水一带的山林水丛中，燕太子丹逃过秦军搜捕，但却没能逃过亲生父亲的暗杀。
“食子”这个馊主意，燕王喜还真听从了。
当燕太子丹的人头被装在匣子里，摆在嬴政的案前时。嬴政瞥了一眼，冷笑一声：“扔出去喂狗吧。”
李斯说：“臣听说，杀掉燕太子丹，是代王嘉出的主意，这个主意真是既蠢又坏！坏在教唆父亲诛杀儿子，泯灭天理人伦；蠢在竟然如此天真，认为大秦灭燕，只是因为秦王与燕太子丹的私人恩怨。”
嬴政说：“没错，我要燕太子丹的项上人头有何用？寡人要的是燕国的土地与人民！”
秦王政二十五年（前222年），秦将王贲挥师辽东，攻破平壤城，燕王喜被擒获，燕国灭亡。
秦军马不停蹄，回师代地，将燕、代一锅端，生擒代王嘉。由赵国衍生出来的代国灭亡。赵、代本为一体，至此，赵国宣告彻底灭亡。
在此之前，秦国君臣经过精心谋划，早已制定了一套完备的灭齐方略。
嬴政说：“东方六国，寡人想把齐国留到最后。齐国远在东海之滨，不与秦国接壤，根据‘远交近攻’的原则，与齐国维持友好邦交，待其他五国灭亡之后，再来收拾齐国不迟。”
李斯说：“大王圣明。兵法有云：‘上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。’臣建议，与齐国建交修好，这是台面上的动作。台面之下，臣有一计，名为‘蠹虫啄树’，耗时虽长，却可摧毁齐国根基。”
“蠹虫啄树，何解？”