伐赵之役，韩信在泜水背水列阵，赵军不能击败他。彭城之难呢，刘邦战于睢水之上，士卒却都被楚军挤下河去了。为什么呢？因为赵军是出国迎战，见可而进，知难而退，怀内顾之心，无必死之志。而韩信孤军在水上，士卒都有必死之心，没有二心，所以韩信胜了。刘邦深入敌国，置酒高会，士卒安逸犹豫，战斗意志不坚固；而楚军呢，以强大的声威，却居然被人端了首都，士卒都有愤激之气，救败赴亡之急，准备决一死战，这就是汉军战败的原因。所以说韩信是选精兵以守，而赵军以内顾之士攻之；项羽是选精兵以攻，而汉军以怠惰之卒应之。这是事同情不同。
所以说：谋略不可一成不变，计策不可预先定死，与时迁移，应物变化，才是设谋划策之机也。
5刘邦问陈平：“天下纷纷，什么时候能平定啊？”陈平说：“项王骨鲠之臣，主要就是亚父范增、钟离昧、龙且、周殷这几位。大王如果能拿出数万斤黄金，行反间计，离间他的君臣，让他们相互生疑心。以项王的为人，天性多疑，容易听信谗言，势必将在内部先行诛杀，那时候咱们再举兵而攻之，破楚必矣!”刘邦说：“很好!”于是拨给陈平四万斤黄金，钱怎么花一切由陈平决定，根本不问账目。陈平大撒金钱，在楚军中纵行反间，散布谣言说：“诸将钟离昧等，为项王手下大将，战功赫赫，但是始终不得裂土封王，所以都想和汉王联合，灭项氏以分其地。”项羽果然开始不信任钟离昧等。
夏，四月，楚军在荥阳包围刘邦，事态紧急，刘邦求和，建议以荥阳为界，荥阳以西为汉，以东为楚。亚父范增劝项羽急攻荥阳。刘邦很着急，想除掉亚父。正好项羽的使者到汉军军营，陈平先摆上最高规格的酒宴，包括一只全牛，用最恭敬的礼节奉献上来，见了楚使，假装吃惊说：“啊？我以为你是亚父的使者，原来是项王的使者!”马上把酒肉撤去，端上来粗茶淡饭打发楚使。楚使回去跟项羽报告，项羽果然怀疑亚父。亚父每天催促项羽攻城，项羽怀疑其中有阴谋，不听。亚父听说项羽居然怀疑自己，大怒，说：“天下大势已定，君王您好自为之吧!我请求退休回家!”范增离开楚营回家，一路悲愤交加，还没走到彭城，就背上长疮死了。
【华杉讲透】
骨鲠之臣，这个词很好!就是让你如鲠在喉，感觉不舒服的臣子，是那些敢说真话，甚至说话刺伤你的人。
君臣相互都没有私心，直道事人，直来直去，就有骨鲠之臣。项羽不能信任别人，因为他自己就有私心，自己就没准备对得起跟他干的人。所以即便陈平的演技那么拙劣，简直是漏洞百出，毫无逻辑，但也能不费吹灰之力就面对面地把他骗了。因为他自己心不正，所以要上当。世间的骗术都不高明，但实际情况是怀着各种私心、贪心、疑心，排队等着上当的人太多，骗子都不够用。
相反，刘邦对下属不仅信任，而且懂得有时候信不信任并不是关键。比如他给陈平四万斤黄金去买通项羽的手下，为什么不问账目呢？因为那黑钱根本就没法记账。记了账，等于是帮项羽留下了证据，帮他破案。
五月，荥阳支持不住了。将军纪信对刘邦说：“事态紧急啊!臣请求派我去骗过楚军，大王可以乘机冲出去!”于是陈平半夜派出两千余女子从东门出去，楚军看不清，便四面攻击。而纪信坐着刘邦的御用马车，黄绫做盖，插着羽幢，说：“粮食吃尽了，汉王投降!”楚军都高呼万岁，跑到东门来围观。刘邦乘机带了数十骑从西门远遁，令韩王信与周苛、魏豹、枞公守荥阳。项羽看见纪信，发现上当，问：“汉王在哪儿？”纪信说：“已经出城走了。”项羽烧杀纪信。周苛和枞公不信任魏豹，商量说：“反国之王，难以跟他一块儿守城。”于是杀了魏豹。
刘邦出荥阳，到达成皋，回到关中整顿兵马，准备再次东征。辕生进言说：“汉与楚在荥阳对峙数年，汉一直处于弱势。建议大王改变一下战略，这次不往东走函谷关，而是往南，从武关出去。大王出武关，项羽一定引兵向南。大王深沟高壁，不跟他交战，这样荥阳、成皋之间的部队也能得到休息。然后派韩信等消化之前占领的赵国土地，再经略燕、齐，连成一片。这时候大王您再出兵荥阳。如此，楚军需要四面防备，力量分散；而汉军得到休整，精力充沛，这样发动决战，一定可以击破楚军!”
刘邦听从了辕生的计策，出武关，抵达宛县和叶县之间，和英布在当地招兵买马。项羽听说刘邦在宛县，果然引兵向南。刘邦深沟坚壁，高挂免战牌，不跟他战。
当初，刘邦兵败彭城，解围西撤的时候，彭越也丢失了他打下来的那些城池，只好率领他的部队在黄河边打游击，破坏楚军交通线，断他粮草。这一月，彭越渡过睢水，与项声、薛公战于下邳，大破楚军，斩薛公。项羽必须亲自去处理，就留下大将终公守成皋，自己率军东击彭越。项羽一走，终公不是刘邦对手，刘邦马上率军北上，击破终公，重新占领了成皋。
六月，项羽击败彭越，听说汉军已经占领成皋，于是引兵攻打荥阳，荥阳陷落，项羽生擒周苛。项羽对周苛说：“你现在投降我还来得及，封你为上将军，封三万户。”周苛骂道：“你如果还不降汉，就要成为俘虏了!你不是汉王的对手。”项羽活煮了周苛，并杀枞公，又俘虏韩王信，之后率军包围成皋。刘邦再次抛下部队独自逃走，与夏侯婴同乘一辆车，出成皋北门，北渡黄河，住宿在小修武驿站。清晨起来，自称汉王使者，驾车直入汉军营垒。张耳、韩信还没起床，都在自己的卧室。刘邦夺了他们的印信、符节，接管了军队指挥权，召集诸将，重新调整他们的职务和工作。韩信、张耳起床后，才知道来的不是汉王使者，而是汉王本人。刘邦马上下令张耳出发，巡行赵地，加强赵国战备。拜韩信为相国，聚集还没征发的赵国士兵，率军向东，攻打齐国。其他诸将，逐渐从成皋向刘邦靠拢集结，楚军于是攻下成皋，想要再往西进。刘邦派人在巩县设防，阻挡楚军西进。
【王夫之曰】
刘邦夺韩信兵权，这是第二次了。之前韩信下魏破代而刘邦收其兵，这次他与张耳破赵而刘邦又收其兵。为什么韩信却俯首帖耳听命，而不挂冠而去呢？当初项羽舍不得给官印，韩信就走了。如今刘邦这官印，跟儿戏似的，说收回去就收回去，他怎么没意见？
这就是刘邦人所不及的高度，因为他能令人服气，还不是一般的服，而是大服!不是简单的气势压人，也不是简单的情深义重，而是无所偏倚，坦然可以见其心。刘邦心中所想，没有藏着什么不能让韩信知道的。韩信知道刘邦始终会倚重他，不在于今天的军权在不在手里，军队是他指挥，还是刘邦亲自指挥，没有什么区别。
反过来，如果是刘邦夺了韩信的兵权，把它交给别人。或者，为了防止韩信反叛，而削夺他的权力，那就不是这个状态了。
【华杉讲透】
刘邦、项羽跟他们各自的手下，是两种截然不同的君臣状态，项羽是孤家寡人，自己对大家就没什么诚意，所以手下人没法跟他。因为你功劳再大，他也不舍得给你加官进爵。由于封赏不到位，他就觉得你不会对他忠心，如果你居然无怨无悔还是忠心耿耿，那他更要猜疑你肯定有阴谋。所以你没法跟他混，怎么也混不成一家人。刘邦呢，是什么支票都能开，怎么分都行。大家跟着刘邦干，心里都踏实，都有底，老板想啥大家都知道，自己该怎么干也很明确。这就是王夫之说的无所偏倚，坦然可见其心。那么，这些功臣的命运后来是怎么发展的呢？是不是如韩信所说的“高鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹”呢？我们一步一步来看其中的是非曲直和毁誉忠奸吧!
6秋，七月，大角星旁出现孛星。（大角星即天王星，是天王帝坐廷，孛星是一种尾巴比彗星短的流星，非常恶气之所生，天下大兵大乱之兆。）
7临江王共敖薨逝，子共尉嗣位。
8刘邦接收了韩信部队，声威再次大震。八月，引兵渡黄河南下，驻军小修武，准备与楚军重新开战。郎中郑忠献计，劝止刘邦，让刘邦深沟高垒，不与楚军交战。刘邦听其计，派将军刘贾、卢绾将步卒两万人，骑兵数百，从白马津渡河，进入楚国境内，配合彭越，专门搞破坏，烧掉楚国各地的粮仓，破坏楚军后勤基础设施，以至于楚军粮草无法供应到前线给项羽。楚军攻击刘贾，他就坚壁不战，和彭越互相声援策应。
9彭越攻略魏国土地，下睢阳、外黄等十七座城。九月，项羽对大司马曹咎说：“你负责把守成皋，坚决不要出战，即使汉王挑战，你也不要跟他战，只需要守住，不让他东进就行了!我十五日之内，一定解决彭越，平定魏地，再回来和你一起守成皋!”
项羽自己带兵东行，一路攻打陈留、外黄、睢阳等城，全部收复，彭越败走。
刘邦想放弃成皋以东，巩固巩县、洛阳一带防线以抗楚。郦生劝谏说：“我听说：‘知天下之天者，王事可成。’王者以民为天，而民以食为天。敖仓，很多年以来就是天下转运粮食的枢纽粮仓，我听说里面存粮极多。楚军攻陷荥阳，却不坚守敖仓，而是引兵东去，只留曹咎带着一些囚徒罪犯的杂牌军守成皋，这是上天要把敖仓留给汉军啊。如今形势正好对咱们有利，大王却打算退却，自己剥夺对自己有利的条件，我觉得您有点过了。况且两雄不能并立，楚汉长期相持不决，海内摇**，农夫没法耕种，织女走下织机，天下人人心不定。大王现在正需要给天下定心!希望大王迅疾进兵，收取荥阳，占据敖仓，镇守成皋，切断太行要道，握住蜚狐口，扼守白马津。这样，向天下诸侯显示您已经掌控形势，天下英雄也就知道他们该归附谁了。”刘邦听从郦生的意见，重新谋划取敖仓之策。
【华杉讲透】
之前郦生给刘邦出了封六国之后为王的馊主意，幸而被张良制止了。刘邦破口大骂，但骂过了之后，并没有从此再不听郦食其的了，还是继续听计，这是刘邦的伟大之处。在刘邦战斗意志不坚定的关键时刻，郦食其教他为天下英雄定心，这是社稷良臣之金口玉言。
郦食其又说：“如今燕、赵已定，唯有齐国未下。田氏宗族强盛，又有大海、泰山、济水、黄河等山川之险，南边与楚国接壤，民情多变诈之人。大王就是派出几万人的军队，也不是短时间可以征服的。我希望得到您的委任授权，去游说齐王，让他归汉而成为我东方的藩国。”刘邦说：“好!”
于是刘邦派郦生出使齐国，对齐王说：“大王知道天下将要归谁吗？”齐王说：“不知也。你说要归谁？”郦生说：“归汉!”齐王问：“先生这话有什么道理呢？”郦生说：“汉王先入咸阳，项王毁约，将汉王贬到汉中。项王又把义帝迁往江南，并派人在半途杀死义帝。汉王听说后，起蜀、汉之兵以击三秦，出函谷关以问义帝在哪儿，集结天下的兵力，立六国之后为王。城池守将投降，就以其城封他为侯；得到别人馈赠，就分赏给士卒；与天下共享利益，所以豪英贤才都乐于为他所用。而项王呢，有背约之名，杀义帝之罪，别人的功劳他不记得，别人有错，他却一条都不会忘记；战胜者不得其赏，拔城者不得其封，不是姓项的得不到重用。全天下都反对他，贤士们都怨恨他，不愿为他所用。所以说天下将归于汉王，这是坐这儿都能推算出来的。汉王发蜀汉，定三秦，涉西河，破北魏，出井陉，诛成安君，这些丰功伟绩，都不是人力可以办到的，而是上天赐给汉王的福气!如今汉王已占据敖仓之粮，塞成皋之险，守白马之津，阻绝太行要道，封锁蜚狐口，天下诸侯，归附得晚的，就只能灭亡在先了!大王您如果能率先归附汉王，则齐国还可得保全；不然，危亡就在眼前!”
之前，齐王就听说韩信将要攻打齐国，派了华无伤、田解将重兵在历下设防，抵御汉军。这次接受了郦生的游说，就派出使臣晋见刘邦，缔结盟约，并撤销历下战备，每日与郦生纵酒作乐。
韩信大军东进，还没过平原，就听说郦食其已经说降齐国。韩信打算停止前进。辩士蒯彻对韩信说：“将军接受的命令是伐齐，汉王虽然派专使说降了齐国，但并没有令您停止攻击啊!您干吗不进攻呢？况且郦食其一个儒生，凭区区三寸不烂之舌，下齐国七十余城。将军您以数万兵马，一年多才拿下赵国五十余城。做了这么多年大将，功劳还不如一个儒生吗？”
韩信被蒯彻说动，于是引兵渡河。
高帝四年（戊戌，公元前203年）
1冬，十月，韩信击破齐国历下军，齐国毫无防备，韩信直接就打到了临淄城。齐王认为郦生出卖他，将郦生烹杀后，带兵逃到高密，派使者向楚求救。田横逃到博阳，守相田光逃到城阳，将军田既驻军胶东。
【华杉讲透】
蒯彻用郦生下七十余城和韩信下五十余城来做功劳大小的比较，是毫无道理的，没有韩信大军虎视眈眈，郦生的三寸不烂之舌，又怎能说下齐国？
蒯彻说刘邦没有命令停止军事行动，就可以进攻，这叫自欺欺人。人欲欺人，必先自欺，欺得自己都信了，就可以欺别人。韩信上欺刘邦，中欺齐王，下欺郦食其，还欺了那么多无辜流血牺牲的士兵和遭受兵祸的百姓，这罪恶有多大!
正如郦生所说，天下人心未定，不知道天下将归谁，但是，这些个未定的人心，可不一定是在归楚还是归汉之间做摇摆，还有更多的野心家，比如蒯彻，他想做一个造王者，他选中的造王坯子，就是韩信，他想鼓动韩信与楚汉争天下，这是第一步而已。
那韩信有没有争天下的野心？准确地说，没有!如果有野心，就会有一以贯之的长期战略，而他显然没有。他也是心不定，没搞清楚自己到底要什么，就是时不时地想多要一点。这样为人臣子，是最可怕的，害主害己。