当时赵王如意十岁，刘邦既不能立他为太子，就担心自己死后，戚夫人母子遭到吕后报复。符玺御史赵尧请为赵王设置一位强势的丞相，以及吕后、太子、群臣平时都比较忌惮的人。刘邦问：“那谁可以呢？”赵尧说：“御史大夫周昌，就是这个合适的人!”刘邦于是以周昌为赵国丞相，而让赵尧替代周昌为御史大夫。
3当初，皇上任命阳夏侯陈豨为赵国相国，兼赵、代边防部队监军。陈豨出发前向淮阴侯韩信辞行。韩信拉着陈豨的手，屏退左右，拉着他在庭院中散步，仰天长叹，说：“我能不能和你说出心腹话？”陈豨说：“请将军吩咐。”韩信说：“你所待的地方，是天下精兵所在。而你，又是皇上的幸臣。别人说你要谋反，陛下一定不信；第二次有人说呢，皇上就起疑心了；再有第三次，皇上就怒而御驾亲征了。到时候，我配合你从中央政府发动，天下就可图了。”陈豨素来知道韩信的能耐，信服他，于是说：“我听您的!”
陈豨经常仰慕战国四大君子之一信陵君魏无忌那种养士的做派，等到他为相守边，也是大养宾客。有一次回家省亲，经过赵国，跟从的宾客车辆，就有千余乘之多，邯郸的政府招待所全部住满了。
赵相周昌请求进京，求见皇上，详细汇报陈豨宾客之盛，又数年在外掌握兵权，恐怕有变。刘邦派人调查，发现陈豨的宾客在代地多有不法之事，而这些事大多和陈豨有牵连。陈豨被查，心中恐惧。韩王信乘机派王黄、曼丘臣等策反他。
太上皇驾崩，刘邦派人召陈豨。陈豨称病不来。九月，与王黄等造反，自立为代王，劫掠赵国、代郡土地。刘邦亲率大军征伐，到了邯郸，高兴地说：“陈豨不先占领邯郸，却去据守漳水，我知道他的无能了!”
周昌上奏说：“常山郡一共二十五座城，丢了二十座，请诛杀郡守、郡尉。”刘邦问：“郡守、郡尉也都反了？”周昌说：“那倒没有。”刘邦说：“那是力所不足，没有罪。”
刘邦让周昌从赵国本地子弟中选拔出四个可以做将领的，刘邦亲自接见，谩骂说：“小子们有能耐当将领吗？”四个人惭愧害怕，趴在地上不敢吱声。刘邦当场将四个人都封为千户，让他们率领军队。左右进谏说：“我们从蜀国杀出来，取汉中，伐西楚，从来没有这么轻易封赏的，今天这四个人第一次面试，就都封了千户，他们有什么功劳啊？”刘邦说：“这就不是你们所能懂得的了。陈豨造反，赵、代土地都为陈豨所有。我征调天下封国军队，没有一个来的，如今只能依靠这邯郸的当地军队。我怎么会吝啬四千户人家，不用来激励赵国子弟呢？”群臣都说：“好的!”
又听说陈豨的部下以前大多是商人。刘邦高兴地说：“我知道怎么对付他了。”于是用重金收买陈豨的部将，很多都投降了。
高帝十一年（乙巳，公元前196年）
1冬，刘邦在邯郸。陈豨手下将领侯敞率领万余人沿着邯郸外围游击。王黄率领千余骑兵驻军曲逆。张春率领步兵万余人渡过黄河攻打聊城。汉将军郭蒙与齐国将领联合攻击，大破张春部队。太尉周勃经太原进入代地，抵达马邑，马邑顽抗，周勃攻破城池，残杀市民。赵利守东垣，刘邦攻陷东垣后，将其更名为真定。刘邦悬赏千金捉拿王黄、曼丘臣，结果二人都被他们的部下活捉来请赏。于是陈豨的军队就溃散了。
淮阴侯韩信称病，不跟从刘邦去讨伐陈豨，秘密派人到陈豨处通谋。韩信与家臣密谋，准备夜里矫诏诈称赦免劳役犯和官府奴隶，然后率领他们袭击吕后、太子。部署已定，就等陈豨的消息。韩信有一个随从舍人得罪了韩信，被他关押起来，准备杀掉。春，正月，那舍人的弟弟上告，将韩信谋反之事告诉吕后。吕后想召见韩信，怕他不来，于是和萧何密谋，诈称有人从皇上那边来，说陈豨已被平定，人已经死了。列侯、群臣都来祝贺。萧何点醒韩信说：“你虽然在生病，但这么大的喜事，也应该去祝贺!”韩信入宫，吕后派武士绑了韩信，就在长乐宫钟室将其斩首。韩信临被斩前，说：“我后悔不用蒯彻之计，于是被小儿女子所诈，岂不是天意吗!”于是夷灭韩信三族。
【司马光曰】
世间有人认为韩信首建大策，与高祖起兵汉中，平定三秦，又分兵北进，消灭魏国，征服赵国，胁迫燕国，向东攻击齐国而成为齐王，然后向南灭楚于垓下，汉之所以得天下，大半是韩信的功劳。再看他拒绝蒯彻的游说，亲自到陈丘去迎接高祖，怎么能说他有反心呢？无非是被贬职之后，心中郁闷，于是陷于悖逆罢了。那卢绾不过是高祖的儿时故旧，尚且能被封为燕王，韩信却只能封侯，要按时入朝上班，这岂不是刘邦对不起韩信吗？
我认为，高祖用诈谋在陈丘擒了韩信，说他有负于韩信是对的。但是，韩信也是咎由自取。当初，楚汉在荥阳对峙，韩信灭齐，不回师来向刘邦报告，自己就在齐国称王了。其后汉军追击楚军到固阳，约韩信来一起攻楚。韩信却不来。在那个时候，高祖恐怕就已经有把韩信拿下的心思了吧!只是他力所不能而已。等到天下已定，韩信还有什么要挟皇上的筹码呢？要挟以图利，那是市井之志；酬功而报德，那是君子之心。韩信以市井之志对待刘邦，却希望刘邦以君子之心对待他，这不是太难了吗？
所以司马迁评论说：“假使韩信能了解君臣相处之道，虚怀谦让，不夸耀自己的功劳，不骄肆自己的才能，或许可以保全。以他对汉家的功勋，可以和周公、召公、姜太公相比，他的后代荣华不绝，永享子孙祭祀。他不追求这个，却在天下已经大定的时候，还想造反，以至于夷灭宗族，这不都是自找的吗？”
【华杉讲透】
司马光所论：“不伐己功，不矜其能。”出自《论语》。孔子问弟子们的志向，其中颜渊说：“愿无伐善，无施劳。”伐，是矜夸；施，是夸大。我希望不要张扬我做了什么好事，也不要夸大我有多少功劳和辛苦。这是君臣相处，臣子应守之道。我将我的公司“华与华”的核心价值观定为九个字：“不骗人，不贪心，不夸大。”也是受这思想的影响。
2将军柴武在参合将韩王信斩首。
3刘邦回到洛阳，听说韩信已死，又高兴，又怜惜，问吕后：“他死前说了什么吗？”吕后说：“他说后悔没有用蒯彻之计。”刘邦说：“我知道这个人，齐国辩士蒯彻。”于是下诏逮捕蒯彻。蒯彻被带来，刘邦问：“是你叫韩信造反的吗？”蒯彻说：“是啊!我教他的。不过这小子不用我的计策，所以今天被夷灭三族。如果他听我的，陛下能夷灭他吗？”刘邦大怒：“把蒯彻给我烹了!”蒯彻说：“哎呀!我被烹真是冤枉啊!”刘邦说：“你教韩信造反，有什么冤枉？”蒯彻说：“秦失其鹿，天下共逐之，才高腿快的先得。盗跖的狗对着尧帝狂吠，不是尧帝不仁，是那狗只忠于他的主人。当时，臣只知道韩信，不知道陛下啊。况且天下锐精持锋的英雄豪杰，想做皇帝的多的是，只是力所不及而已，陛下能把他们都烹了吗？”
刘邦说：“把他放了吧!”
4立子刘恒为代王，首府在晋阳。
5大赦天下。
6刘邦征讨陈豨的时候，向梁国征兵，梁王彭越称病不来，只派了一个将领带兵到邯郸。刘邦大怒，派人去质问他。彭越恐惧，想要亲自去向刘邦解释，他手下将领扈辄说：“大王您开始时不去，现在被责备又去，去就给擒了，不如干脆发兵反了!”彭越不听。
正好梁国太仆有罪，逃亡到汉，告发彭越与扈辄谋反。于是刘邦派人去抓捕彭越，彭越没防备，被装进囚车送到洛阳。有司审讯结果，说：“反形已具，请依法判决。”刘邦赦免了彭越，只是将他废为庶人，流放到蜀郡青衣县。
彭越被押解西行，走到郑县，正遇到吕后从长安来。彭越向吕后哭泣求情，说自己确实无罪，即便被废为庶人，也希望能允许他留在故乡昌邑居住生活，别去蜀郡。吕后许诺，带他一起又东行回来，到了洛阳，吕后对刘邦说：“彭越是壮士，您把他流放到蜀郡，这是给自己留祸患，不如干脆把他杀了。所以我为您把他带回来了。”于是吕后让她的随从告发彭越再次谋反，廷尉王恬奏请将彭越灭族，刘邦批准。三月，夷灭彭越三族，将彭越的头斩下，在洛阳悬挂示众，下诏说：“有敢来收敛彭越尸首的，即刻逮捕!”
梁国大夫栾布之前出使齐国，回来后，就在彭越人头下向彭越汇报工作，恸哭祭祀。官吏将他逮捕，向上级报告。刘邦召见栾布，骂他，要把他烹了。正要揪着往锅里扔，栾布回头说：“希望说一句话再死!”刘邦说：“你有什么话？”栾布说：“当初陛下被困彭城，兵败荥阳、成皋之间，项王之所以不能乘胜西进，就是因为彭王在梁地，和汉联盟，共同打击西楚。在当时，彭王向着楚，汉就要破亡，向着汉，楚就要破亡，况且垓下之会，没有彭王参与，项王还亡不了。等到天下已定，彭王剖符受封，他也想传给子孙万代。如今陛下以此向他征兵，因为他生病没有亲自来，就怀疑他谋反。谋反之事，并没有确凿证据，只以一些小事为罪名诛灭其三族。我恐怕陛下的功臣人人自危。如今彭王已死，臣已生不如死，把我烹了吧!”
于是刘邦赦免了栾布的罪，拜为都尉。
【华杉讲透】
这又是博弈论所说的“囚徒的困境”，由于建立不起新的博弈机制，都防备着对方，想要“先下手为强”。正如栾布所说，彭越也想把梁国传给他的子孙，他怎么会造反呢？真正想造反的臣下是很少的，但是，要让君王相信你不会反却很难。刘邦已经明白彭越没有反心，但吕后一说，他还是担心他以后会反，就把他杀了。
面对这种情况，为忠臣者有两种选择，一是功成身退，自剪羽翼，明明白白让君王看到自己没有造反的资源，比如张良，比如清朝的曾国藩。二是光明磊落，对君王绝不设防，比如唐朝的郭子仪，任何时候君王召见，马上就自己一个人去，手下提醒他防备，他说：我这人头本来就是皇上的，皇上要就拿去，我防备啥？
最重要的原则：
不要有利必趋，有害必避!
人人都想趋利避害，但是，你越趋利，越得不到利；你越想避害，那祸事换一条道还冲你来，而且来得更狠。韩信、彭越，都是趋利避害之祸。人只须凭着自己的良知、凭着大是大非去做，因为，反正随便怎么做都有风险，那为什么不做自己呢？
不要妄图避免所有的危机，不要一有危机就以为自己能把它解决，解决问题主要靠时间和天意，不靠你。要学会与风险和危机共存，不试图解决所有问题，带着问题前进。因为解决问题的举措，往往会制造出更大问题。
7丙午日，立皇子刘恢为梁王。三月十一日，立皇子刘友为淮阳王，撤销东郡，划归梁国；撤销颍川郡，划归淮阳国。
8夏，四月，刘邦从洛阳回到长安。
9五月，下诏立秦朝时南海郡尉赵佗为南越王。派陆贾前往授予印信符节，与他剖符通使，让他团结南方百越民族，不要成为南国的边患。
当初在秦二世的时候，南海郡尉任嚣重病将死，召来龙川县令赵佗对他说：“秦为无道，天下苦之，我听说陈胜等作乱，天下大结局怎么样，不得而知。南海偏僻遥远，我担心盗兵侵袭到这里，所以想兴兵封锁新道自备，以应诸侯之变，不巧赶上自己得了重病。况且番禺有大山之险，又有南海阻隔，东西数千里，颇有中原人相辅佐，这也是一州之主的事业，可以立国。郡中其他官吏，都没法跟他们交流这些话，所以把你请来，托付给你!”于是给赵佗委托书，代理南海郡守职权。
任嚣死。赵佗即刻传檄横浦、阳山、湟溪关，说：“盗兵将至，迅速封锁道路，聚兵自守!”于是逐渐利用法令诛杀秦国所任命的官员，换上他的亲信党羽。等到秦朝破灭，赵佗即刻出兵，攻打兼并桂林、象郡，自立为南越武王。