冯玉祥针对蒋介石在陇海一线新的攻势，不声不响地实施他的口袋战术：命孙良诚、庞炳勋、吉鸿昌等部迅速后撤，闪开祀县、太康之线，诱敌深入。蒋军屡派飞机侦察，以为这方面的冯军多已参加平汉线的进攻，正是乘虚捣隙的大好时机，便令各军**，向开封方向挺进。冯玉祥按预定计划令孙良诚、庞炳勋和吉鸿昌部从正面堵击，孙连仲、张自忠部向高贤集蒋军左侧背兜抄，左翼依靠陇海正面晋军的防堵，孙殿英部则在鹿邑、拓城方面扰敌蒋军后方，形成了一个口袋形的包围形势。适在这时，蒋介石得到冯玉祥抽调孙连仲等部参加这一会战的密电，临时变更部署，急抽上官云相部由平汉线前来应援，并令平汉线积极反攻，以分冯军兵力，蒋介石还亲赴柳河车站督战，以振作士气。但是，西北军的孙良诚、庞炳勋、吉鸿昌等部已将蒋军在高贤集、龙曲集等处截成数段，接着就发生了白刃战。蒋军损失惨重，仓皇中一部经太康向周口溃退，一部经唯县向商丘溃退，张治中师掩护退却，损失尤巨。这一战役，虽然给了蒋军以沉重的打击，但是由于各部对冯玉祥的命令执行得不够彻底，又加之蒋介石临时变更部署，以致包围计划未能彻底完成，使蒋军获得突围的空隙。这一役的战果，除截获汽车一百余辆和大批锚重物品而外，对蒋军的有生力量则未能予以大量的歼灭。
正当冯玉祥饮恨口袋战术未能完全奏效之时，他收到了阎锡山发来的一份急电：“晋军已下济南，刻日挥师南指徐州。”冯玉祥为了配合晋军作战，当即命令孙连仲驰援毫州，然后和孙殿英合兵一处，乘胜东进，威胁蚌埠、徐州。他一想到阎、冯联军攻克徐州后的乐观局面，又情不由己地自语：“蒋介石啊蒋介石，我看你这台戏怎么往下唱！
蒋介石的这台戏，的确是有点唱不下去了！
陇海线主战场惨败东退，使得蒋介石的嫡系部队如惊弓之鸟，大有“八公山上，草木皆兵”之态；津浦线上连吃败仗，军事重镇泉城济南不战易手，晋军貌将傅作义正以胜利之师挥戈南下，一旦攻克曲阜、徐州就无险可守了；另外，冯玉祥抽调精锐之师驰援孙殿英，毫州之围一解，孙殿英和孙连仲合兵一处，必然挥兵东指，一旦攻下蚌埠，就等于截断了退守江南之路，后果真是不堪设想！蒋介石召来刚刚出使北戴河南返而归的军师张群，二人密商对策。一见面，他就焦急地问：“你在北戴河见到张汉卿了吗？”
张群微微地点了点头。
“南京国府任命他为陆海空军副总司令职，他接受了吗？”
张群又微微地点了点头。
“我送给他的那笔巨款收下了吗？”
“收下了，”张群说罢面带难色地叹了口气，“可他……就是不同意率部出关，从背后袭扰阎锡山和冯玉祥。”
“为什么？为什么？！
“他说的自然是冠冕堂皇的一些话了，什么不愿参加内战了，愿做和平调停的使者了，但实际上呢？……”
“他是坐山观虎斗，待我和阎、冯二逆打得两败俱伤以后，他再来重整天下！”
“这是不言而喻的事！”张群看了看蒋介石欲要暴怒的表情，又说，“不过，张汉卿也有他的难处，阎锡山、冯玉祥都派出了说客到北戴河，就说晋军名将傅作义，也因当年琢州之役的关系，亲自到北戴河见了张汉卿，力主张助阎一臂之力。时下，战况正朝着有利于阎、冯联军的方面发展，张汉卿公然宣称中立，我看就很不错了！”
蒋介石无可奈何地叹了口气，似乎认同了张群的见解。但是，他一想到那不利的战况，就又歇斯底里地大发作：“不行！不行！一定要让张汉卿站到我这边来……”
“那……只有再遣派使者，去北戴河面见张汉卿。”张群沉吟片刻，复又加重语气，“不过，所带的祛码，一定比我带的要重才行。”
“可以，可以……只要张汉卿允以出兵，真的把山东青岛送给他行不行？”蒋介石望着微然摇头的张群，又补充说，“那就这样办，阎、冯二逆垮台之后，江北半壁河山交给他张汉卿，这总该行了吧？”
“那还得看形势的发展！”张群感慨万端地指出，“时下，汪精卫准备北上，在北平召开旨在取代南京中央的扩大会议；阎锡山野心勃勃地准备就任取代你的国府主席；至于冯玉祥嘛，也跃跃欲试，准备取你而代之出掌三军统帅大印……总而言之，欲想扭转战局，还必须依靠我们自己才行。”
“我们一定能行！一定能行……”蒋介石有些神经质地大声叫喊着，“我们的手中只要有钱，有权．他们就会主动地找上门来要官！”
这话是蒋介石的口头禅！对此，张群也不止听过一次了。然而，他这次听后却没有随声附和。因为他清醒地知道，蒋介石正处于不利的地位。按照传统的人往高处走．水向低处流的规律，降将是强者的奴才，谁会在这种时刻投降他蒋介石呢！
这时，机要人员手持电报走进，双手把两份译出的电文呈交到蒋介石的手中。蒋介石迅然阅毕，连声大喊：“不好！大事不好……”旋即又把两份电文交给张群，焦急地问：“你看我们该怎么力、吧？怎么办吧，！！……”
张群阅毕第一份电文，是报告曲阜一线吃紧；接着，又很快地看完第二份电文，是报告孙连仲所部已进抵毫州，与困守毫州的孙殿英所部，内外夹击蒋介石的部队，围困毫州的败局已定。张群这位日本士官学校的毕业生，自然知道丢掉曲阜，毫州二地对战局的影响，他以毋庸置疑的口吻说：“为了保全实力，以利东山再起，我提议：立即下达南撤命令！”
蒋介石面对危厄的战况，陷入了悲枪的凝思之中。他从不愿意承认自己的失败，他只想通过战争的手段，去实现裁军会议上没有完成的“削藩”策，以便建立大一统的蒋氏王朝。然而战局的发展，又迫使他不得不正视各线失败的现实。怎么办呢？他只能舍弃虚幻的妄想，含着滚动欲出的悲债的泪水，枪然嘶哑地说道：“也惟有撤退一途了！令后方轴重先行后擞，然后再准备全线总退却。”
蒋介石一声令下，为这场战争所备的轴重，迅速向津浦线大小车站集中，准备装车南运。蒋为了不做俘虏，悄然登上南去的指挥专列，他隔窗望着夜馒中的旷野，碎然又想起了军旅生涯中的辉煌历史，泪水无声地沿着面颊滚落而下……
“介石，胜败乃兵家常事，不要为一城一池的得失而伤怀。”张群低沉地劝慰着。
蒋介石没有说什么，只是悲枪地叹了一口气：“这哪是一城一池的得失啊！”过了一会儿，他心不在焉地问，“岳军兄，就要开车了吧？
张群默然地点了点头。
“也就是说，天一亮就到了徐州，吃过中午饭―不！我们能赶回南京吃午饭了。”
张群听了这些话语能说什么呢？他和蒋介石相交二十多年了，从未看见蒋的情绪如此低落！另外，他非常了解蒋介石的个性，即使是在失败的时候，也只允许自己仰天悲叹，说些败兴的话，而决不愿意看见部属有一丝失败的情绪。所以，他把头一昂，故意做出一种无所谓的样子，强作笑颜地说道：“我是相信否极泰来这句名言的。如果苍天真的要阎锡山、冯玉祥这些乌合之众得天下，那苍夭也真是瞎了双眼！”
蒋介石闻言顿感自己绷得很紧的心弦，蓦地震颤了一下，他侧首看了看宋美龄，也许是因为生气的缘故，她的面孔，显得是那样的红晕，而那两只传神的眼睛，瞪得滚圆，令他感到更有一番女性的魅力。就在这短短的一刹那间，他竟然想起了历史典故（霸王别姬），一种无脸见江东父老的情潮涌向心头。他真想把宋美龄紧紧拥抱在怀中，借以填补他那莫名的失落感……然而，一是张群等人相伴在侧，再是不愿使宋美龄过于失望，他还是理智地保持了他的领袖风度，十分动情且又带有某种希冀地说：“谢谢夫人，愿西方的上帝，保佑我这个即将洗礼的中国教徒吧！”
真是无巧不成书，正在这时，侍卫长王世和持一份机密电文走到近前：“报告！我情报人员截获了一份石友三致张学良的密电，请从速酌处。”
蒋介石听后一怔，遂一扫颓唐之色，肃然接过电文，迅速阅毕，他有些失态地摇着手中的电文，大声地命令：“下车！下车……”
宋美龄、张群等随行人员惊得不知所措，全都望着蒋介石手中的电文，猜想发生了什么重大的情况。奇怪的是，谁也没想到问个为什么，一时间，专列中静得有点疹人。有顷，还是宋美龄第一个打破了这种静寂，优喜掺半地间：“大令，是上帝为你带来了胜利的喜讯吗？”
“不，不！还谈不上是胜利的喜讯。”蒋介石一看宋美龄那有些失望的表情，复又笑着说，“不过，上帝给我们带来的，是预示即将胜利的佳音。”
宋美龄顺手接过这份电文，看后不解地摇起了头。
“夫人，请把电文转给岳军，他看后一定会告诉你佳音所在的。”
张群接过电文，仔细看了一遍，大意谓：“阎锡山狡猾无信，排斥友军，万难与共大事，愿率部北上，听张指挥，共同打阎，等语。”张群是一位胸有全局的战略谋士，自然懂得石友三叛阎、冯投张的重大意义。后来，他曾对阎锡山的心腹爱将周砒说过如下这段话：
“你们错过了一个机会，就是你们把熊式辉的部队击溃后，中央军极为震动，蒋亦认为此最后一着已归失败，实难再挽垂危之局，当即决定下令总退却。你们当时如果能够利用这个机会，乘势出击猛攻，中央军马上就崩溃了。但是你们没有这样做。恰在此时截获了石友三致张学良的电报，要倒阎的戈，蒋见电大喜；同时又发现你们内部起了变化，津浦线的傅作义迟迟不进。蒋认为这是一个很大的转机，才改变了总退却的计划。”
接着，蒋介石召集各将领开会，说明情况，令各部队苦撑，以待局势的变化，并下令将阵地向后收缩，缩小正面，把部尸户了调整，实行“固守待机，以空间换取时间”的方针。
紧接着，蒋介石收到毫州围困战就要失败的报告。当获悉冯玉祥出赏洋三十万元、阎锡山出赏洋二十万元要张舫人头的消息后，他立即给孙殿英发去电报，大意谓：既请张去，就不应卖友，望即日将张放回，允给洋五十万元。同时，蒋怕孙窜扰津浦及淮北，即令王均进围毫州，飞机日必数次来扰。蒋又派靳云57、王翰鸣先后到毫州向孙游说，终于迫孙于7月1日放走张舫。