冬，十月七日，拓跋焘抵达枋头，派关内侯、代人陆真夜里与数人越过包围圈，潜入滑台，抚慰城中，并登城瞭望王玄谟军营，再暗中出城，向拓跋焘报告。
十月九日，拓跋焘渡过黄河，众号百万，战鼓之声，震动天地。王玄谟惧，退走。北魏军追击，死者一万余人，麾下散亡略尽，抛弃的军资器械堆积如山。
之前，王玄谟派钟离太守垣护之以一百艘小艇为前锋，据守石济，在滑台西南一百二十里。垣护之听闻北魏兵将至，驰书劝王玄谟急攻，说：“当初武皇（刘裕）攻广固，死没者甚众。何况今日事态比当年更为紧急，岂得计较士众伤疲！愿以屠城为急。”王玄谟不听。等到王玄谟败退，来不及通报垣护之。北魏人以所得王玄谟战舰，连以铁锁三重，横断黄河以绝垣护之归路。河水迅急，垣护之中流而下。每至铁锁，以长柄大斧砍断，北魏不能阻止；只损失一艘小艇，其余皆完备而返。
萧斌打算固守碻磝，沈庆之说：“如今青州、冀州虚弱，而坐守穷城，如果敌人东进，清水以东地区（山东半岛）就非国家所有了。碻磝孤绝，朱修之守滑台一事，恐怕重演。”这时皇帝诏使抵达，不允许萧斌等退师。萧斌再召诸将商议，诸将都说应该留下固守。沈庆之说：“宫城之外的事，将军得以独断专行。诏书从远而来，不知道战场上的事势。阁下有一范增而不能用，空谈何益！”萧斌及在座者一起笑道：“沈公更有学问！”沈庆之厉声说：“众人虽知古今，不如下官耳朵听得多！”萧斌于是命王玄谟驻防碻磝，申坦、垣护之据守清口，自己率诸军回历城。
闰十月，刘宋略阳太守庞法起等诸军进入卢氏县，斩北魏县令李封，任命赵难为卢氏县令，命他率其部众为向导。柳元景自百丈崖从诸军于卢氏。庞法起等进攻弘农，十五日，攻拔，生擒北魏弘农太守李初古拔。薛安都留守弘农。三十日，庞法起进向潼关。
北魏主拓跋焘命诸将分道并进：永昌王拓跋仁自洛阳攻寿阳，尚书长孙真攻马头，楚王拓跋建攻钟离，高凉王拓跋那自青州攻下邳，拓跋焘从东平出兵攻邹山。
十一月五日，拓跋焘抵达邹山，生擒刘宋鲁郡太守崔邪利。拓跋焘见秦始皇石刻，下令推倒，以太牢祭祀孔子。
北魏楚王拓跋建自清水西进，屯驻萧城；步尼公自清水东进，屯驻留城。刘宋武陵王刘骏派参军马文恭将兵向萧城进发，江夏王刘义恭派军主（官名，就是主将的意思，下设军副）嵇玄敬将兵向留城进发。马文恭为北魏所败。步尼公中途遇上嵇玄敬，一起引兵向苞桥，准备渡清水向西；沛县人民烧毁苞桥，夜晚于林中击鼓，北魏人以为宋兵大至，争渡苞水，溺死者有一半之多。
刘宋皇帝刘义隆下诏，任命柳元景为弘农太守。柳元景派薛安都、尹显祖先引兵到陕县与庞法起等会合，柳元景在后方征收粮秣捐税。陕城险固，诸军攻之不拔。北魏洛州刺史张是连提率众二万越过崤山，救援陕城，薛安都等与之战于城南。北魏突骑冲击，诸军不能抵挡；薛安都怒，脱下头盔铠甲，只穿红色无袖汗衫，马也撤去护甲，瞋目横矛，单骑突入敌阵；所向无前，魏人夹射，不能射中。杀进杀出四次，杀伤北魏兵不可胜数。这时天黑，别将鲁元保引兵从函谷关赶到，北魏兵撤退。
十一月八日，刘宋攻克陕城。
庞法起等进攻潼关，北魏戍主娄须弃城逃走，庞法起等占领潼关。关中豪杰所在蜂起，及四山羌人、胡人，都来送款，表示归附。
皇帝刘义隆因为王玄谟败退，北魏兵深入，柳元景等不宜独进，全部召还。柳元景命薛安都断后，引兵归襄阳。皇帝下诏，任命柳元景为襄阳太守。（西路军进军顺利，但东路军刘义恭、萧斌、沈庆之、王玄谟等人被拓跋焘亲率大军击败，所以宋文帝命令西路军回师了。）北魏永昌王拓跋仁攻悬瓠、项城，攻拔。皇帝刘义隆担心北魏兵打到寿阳，召刘康祖撤回。
十一月十七日，拓跋仁将八万骑兵在尉武追上刘康祖。刘康祖有众八千人，军副胡盛之想要依山险走小路到寿阳，刘康祖怒道：“临河求敌，一无所见；幸而敌人自己送上门来，奈何避之！”乃结车营而进，下令军中说：“回头望的斩首，转脚想逃的砍脚！”北魏军四面攻击，将士皆殊死战。自早晨苦战到下午，杀北魏兵一万余人，流血成河，淹没脚踝，刘康祖身受十处创伤，更加意气风发。北魏将部众分为三支，打车轮战，轮流休息。正赶上日暮风急，北魏以骑兵负草烧车营，刘康祖随补其缺。有流箭贯穿刘康祖脖颈，坠马死，余众不能战，于是崩溃，被北魏人掩杀殆尽。
刘宋南平王刘铄派左军行参军王罗汉以三百人驻防尉武。北魏兵至，众人想要撤进矮树林中躲避自保，王罗汉以受命守营，不去。北魏人攻打，生擒王罗汉，锁住他的脖颈，命三郎将看守；王罗汉夜里击断三郎将头颅，抱着颈锁逃亡到盱眙。
北魏永昌王拓跋仁进逼寿阳，焚掠马头、钟离，刘宋南平王刘铄据城固守。
十一月二十六日，北魏主拓跋焘抵达彭城，立毡屋于戏马台以瞭望城中。
马文恭在萧城溃败时，队主蒯应被北魏俘虏。拓跋焘派蒯应到小市门求酒及甘蔗。武陵王刘骏如数给予，并请拓跋焘送骆驼作为回报。第二天，拓跋焘派尚书李孝伯至南门，送给刘义恭貂裘，送给刘骏骆驼和骡子，并说：“魏主致意安北将军（刘骏），可出城见我；我也不攻此城，何必劳苦将士，备守如此！”刘骏派张畅开城门出去见他，说：“安北将军致意魏主，很希望能够经常见面，但以人臣无境外之交，所以不方便相见。备守乃边镇之常，只要人民平安，则劳而无怨。”拓跋焘又求柑橘及赌博器具，都给了他。拓跋焘送来毛毡及九种盐胡豆豉作为回礼。又借乐器，刘义恭回应说：“受任出军，不带乐具。”李孝伯问张畅：“我们正在谈话，为何匆匆关闭城门，拉起吊桥？”张畅说：“二位大王因为魏主营垒未立，将士疲劳。而我城中精甲十万，担心他们按捺不住，冲出城去轻相陵践，所以闭城而已。等你们休息士马，然后共治战场，定下日期再互相游戏。”李孝伯说：“客人有礼，主人选择交战日期吧。”张畅说：“昨见众宾至门，看不出有礼。”
拓跋焘派人来说：“致意太尉、安北将军，何不派人来我这里？彼此的感情，虽然做不到尽善尽美。也要来看看我是高是矮，是老是少，看看我的为人。如果诸佐将不可遣，亦可使僮仆来。”张畅以二位大王的命令回答说：“魏主形状才力，在两国使节来往中，早已详细知道。李尚书又亲自衔命而来，不担心彼此还不了解，所以不再遣使。”李孝伯又说：“王玄谟不过是一个庸常之才，南国为什么要派他做大将，以致奔败？自进入你们边境七百余里，主人竟不能做一次像样的抵抗。邹山之险，是你们的屏障，前锋刚刚接战，崔邪利（鲁郡太守）就吓得躲到洞穴里去，诸将把他倒着拖了出来。魏主赐其余生，如今跟从在此。”张畅说：“王玄谟南土偏将，不算什么人才，只是让他做前驱，大军未至，河冰向合，王玄谟趁夜还军，致戎马小乱而已。崔邪利陷没，对国家没什么损失！魏主自以数十万众制伏一个崔邪利，还拿出来说事儿吗！至于入境七百里无人抵抗，那是我太尉神算，镇军圣略，用兵有机，不能告诉你。”李孝伯说：“魏主当不围此城，亲自率众军直取瓜步（长江渡口）。平定了江南，彭城用不着包围；如果不能取胜，彭城也不是必须要打的。我今当南饮长江之水，解解渴。”张畅说：“去留之事，你决定。如果虏马得饮长江水，那就没有天道了。”之前有童谣说：“虏马饮江水，佛狸（拓跋焘乳名）死卯年。”所以张畅这么说。张畅音容雅丽，李孝伯与左右皆叹息。李孝伯也是雄辩之才，将要离去时，对张畅说：“长史请自爱，相去数步，恨不能执子之手。”张畅说：“君善自爱，希望天下太平，相见之日不远。君若能回到宋国，今天就是我们相识之始。”
9十一月二十一日，刘宋大赦。
10拓跋焘攻彭城，不能攻克。十二月一日，引兵南下，派中书郎鲁秀攻打广陵，高凉王拓跋那攻打山阳，永昌王拓跋仁攻打横江，所过无不残灭，城邑皆望风奔溃。十二月三日，建康戒严。十二月四日，北魏兵抵达淮河。
皇帝刘义隆派辅国将军臧质将兵一万人救援彭城。到了盱眙，拓跋焘已渡过淮河。臧质派冗从仆射胡崇之、积弩将军臧澄之驻防东山，建威将军毛熙祚据守前浦，臧质扎营于城南。
十二月十日，北魏燕王拓跋谭攻胡崇之等三营，全部击破，臧质按兵不敢相救。臧澄之，是臧焘之孙；毛熙祚，是毛修之哥哥的儿子。当晚，臧质的军队也被击溃，臧质抛弃辎重器械，率七百人撤回盱眙。
当初，盱眙太守沈璞到任时，王玄谟还在滑台，江淮没有军情。沈璞认为本郡为军事冲要，于是修缮城墙，疏浚城濠，蓄积钱财粮食，储备弓箭飞石，为城守之备。僚属都觉得没必要，朝廷也认为他太过了。等到北魏兵南向，各郡守、县令多弃城逃走。有人劝沈璞撤回建康，沈璞说：“敌人如果认为我们城小，不屑一顾，那有何惧！如果肉薄（两军迫近以徒手或短兵器搏斗）来攻，那正是我报国之秋，诸君封侯之日，为什么要走呢！诸君曾经见过数十万人聚于小城之下而不失败的吗？昆阳、合肥，就是前事之明验（公元23年，王寻百万大军败于昆阳；公元352年，诸葛恪二十万大军败于合肥）。”众心稍定。沈璞收集得二千精兵，说：“足矣！”等到臧质前来，众人对沈璞说：“敌虏若不攻城，那我们也不需要这么多人；若其攻城，则城中只能容下这么多兵力。地狭人多，很少不闹矛盾的。况且敌众我寡，人所共知，如果以臧质部众能退敌完城，则全功不在我；如果打不过要撤，双方争夺资源舟楫，必更相蹂践。正足为患，不如闭门不让他们进城。”沈璞叹息说：“敌虏必定不能登城，我敢为诸君担保。撤退计划，不必再谈，敌人之凶残，古今未有，屠剥之苦，众所共见，其中幸运者，不过得驱还北国做奴婢而已。臧质虽然是乌合之众，难道他们就不怕这结局吗！所谓‘同舟共济，胡、越一心’。如今兵多则虏退速，少则退缓。我们难道宁可独享功劳而留下敌人吗！”于是开门接纳臧质。臧质见城中丰实，大喜，众人皆称万岁，于是与沈璞共守。
十二月十五日，拓跋焘抵达瓜步，毁坏居民庐舍，及砍伐芦苇为筏，声言欲渡江。建康震惧，人民皆荷担而立，随时准备逃走。
十二月二十七日，建康内外戒严，丹杨境内壮丁全部征发，王公以下子弟皆从军。命领军将军刘遵考等将兵分守沿江渡口及险要地带，巡逻上起于湖，下至蔡洲，江上战舰列营，沿岸营阵相连。自采石至暨阳，连绵六七百里。太子刘劭出城，镇守石头，总统水军，丹杨尹徐湛之守石头仓城，吏部尚书江湛兼领军，军情事务全部由他裁决。
皇上登石头城，面有忧色，对江湛说：“北伐之计，同意的人很少。如今士民劳怒，我不能不感到惭愧。让大家忧虑，这是我的过错。”又说：“檀道济若在，岂使胡马至此？”皇上又登莫府山，观望形势，悬赏求购拓跋焘及北魏王公首级，许以封爵、金帛。又招募人放置野葛酒在空村中，想要毒杀北魏人，但都没起到作用。
刘宋拒绝与北魏通婚
拓跋焘在瓜步山修筑盘山道路，在山上设毛毡篷帐。拓跋焘不饮黄河以南的水，以骆驼背负河北水跟随在自己身边。派人给刘义隆送上骆驼、名马，并求和，请婚。皇上刘义隆派奉朝请田奇回赠以珍奇名贵的食物和果品。拓跋焘得到黄柑，即刻品尝，并痛饮酃酒。左右有附耳语者，疑食中有毒。拓跋焘不回答，举手指天，把孙子叫到田奇面前，说：“我远来至此，不是为功名，实在是希望修好息民，永结姻缘。宋国如果能把皇女嫁给我这个孙子，我也把女儿嫁给武陵王（刘骏），从此我一匹马也不会到南方来。”
田奇回来，皇上召太子刘劭及群臣商议。众人都说应该接受联姻，江湛说：“戎狄没有亲情，许之无益。”刘劭怒，对江湛说：“如今三王（刘义恭、刘骏困在彭城，刘铄困在寿阳）在厄，怎么可以反对！”声色甚厉。坐散，群臣一起出宫，刘劭让带刀侍卫及左右推撞江湛，江湛几乎跌倒。
刘劭又对皇上说：“北伐败辱，数州沦破，独有斩江湛、徐湛之可以谢天下。”皇上说：“北伐是我的意思，江湛、徐湛之只是不持异议而已。”由此太子与江湛、徐湛之不和，北魏提出的联姻建议最终也没有实现。
【华杉讲透】
看起来拓跋焘一直要和平，而刘义隆要战争。天下终归要统一，但是要力量均势打破，才可发动战争。否则，就是两败俱伤，朝廷损失，人民受苦。所以，现在不是打仗的时候。拓跋焘明白这一点，但是刘义隆不明白。
不过，拓跋焘的求婚，也有心眼，他要把女儿嫁给刘骏，而不是嫁给太子刘劭。那等于是朝中有一个带兵的亲王与敌国联姻，那谁受得了！刘劭似乎没有想到这一层。