此时的西哥特人，带头人换成了亚拉里克（Alaric）。亚拉里克不同于之前的蛮族首领们，他曾经追随狄奥多西大帝南征北战，因此具备很高的军事造诣，同时耳濡目染，已经算是一个有一定罗马化程度的蛮族领袖。
就这样，狄奥多西身后，有一定罗马化的蛮族亚拉里克，恰好就对上了西帝国的蛮族宰相斯提利科。
对于辅佐西帝国幼主的摄政王斯提利科而言，他所面临的局面，要比当年的狄奥多西还要复杂得多。斯提利科对内，要摆平来自东帝国的巨大离心力，尤其是东帝国掌权宰相鲁菲努斯；对外，并不只有西哥特人领袖亚拉里克。因为当时的帝国北部边境线以外，强大的匈人部落已经建立了一个号称帝国的强大势力，这个所谓的“匈人帝国”（HunnicEmpire），疆域已经西起莱茵河，东到顿河，北至波罗的海，南抵黑海沿岸。
也是在狄奥多西离世的同一年，匈人部队已经成功地越过了多瑙河，闯入了帝国的色雷斯大肆烧杀抢掠一番了。在匈人的强大压力之下，东罗马帝国答应对匈人割地赔款，并且答应年年进贡，岁岁来朝。
实际上，此时此刻的匈人部落，已经占据了最为肥沃的潘诺尼亚草原，并且以喀尔巴阡山盆地为基地，在不断滋扰罗马帝国的基础上，也不断蚕食周边的日耳曼大小部落。他们逼迫大量的日耳曼部落西迁（后文还会详细讲），比如汪达尔人（Vandals）、苏维汇人（Suebi）、勃艮第人（Burgundians）等。这些蛮族部落跟早期的西哥特人一样，他们退无可退，只能越过帝国北部边界莱茵河一路向西，寻找远离匈人的安全地带。
这当然还不是最让人头痛的。
最恐怖的是，之前曾经反目成仇的西哥特人，后来也和匈人部落合流了。西哥特人的领袖亚拉里克，审时度势之下，和匈人组成了攻守联盟，一起经营西起潘诺尼亚草原、匈牙利草原，东到麦西亚、色雷斯一线。这块区域恰好就处于东西两罗马的正北方向，向西可以威逼意大利，向东随时可以南下新罗马。并且，精明的亚拉里克，还强迫东罗马小皇帝任命自己为名正言顺的伊利里亚总督。以官方程序注册了东西罗马中间的这块战略要冲，同时也是两不管区域。
强大的军事压力之下，帝国军队只能从莱茵河防线上后撤，支援北部危局。而这样一来，莱茵河方向上，就会有更多蛮族越境进入罗马帝国境内。所以，日耳曼大小部落西迁，与匈人西哥特人联军遥相呼应，成了当时帝国的死局。
罗马帝国的大厦将倾，蛮族宰相斯提利科显示出了自己铁血的一面。
也是在狄奥多西离世的公元395年这一年，斯提利科派出自己的属下，诱杀了东部宰相鲁菲努斯，同时掌控了东西两罗马的军事指挥权。
从这一年开始，斯提利科连续掌权十三年，在这十几年中，摄政王斯提利科这位蛮族出身的优秀将领，采取“以蛮制蛮”的基本战略，南征北战，东挡西杀，打败了各路蛮族的一波又一波攻势。在斯提利科的努力之下，帝国依然在形式上保持了北起不列颠行省，南到阿非利加行省的疆域。
战场上，斯提利科屡次击败西哥特人的伟大领袖亚拉里克，并且在亚拉里克第一次进攻意大利期间，斯提利科不仅痛击对手，还俘虏了亚拉里克的老婆，迫使亚拉里克主动向西罗马小皇帝霍诺里乌斯讲和。
然而，无论历朝历代，古今中外，大臣这份职业做到了这个节骨眼上，都需要考虑功高震主的问题了。你在政治外交军事上高歌猛进，对于帝国是好事，但对于皇帝来说，未必是好事。比如亚拉里克第一次南征意大利，小皇帝放弃了西帝国旧都罗马，也放弃了新都米兰，反而是仓皇“东狩”，到了波河入海处沼泽遍地、易守难攻的小城拉文纳（Ravenna），丢下斯提利科在一马平川的波河平原上严阵以待，主持大局。然而，一旦敌人撤退，对斯提利科的反攻倒算也就来了。往好处讲，皇帝在大臣面前威风扫地；往坏处考虑，皇帝也要担心拥兵自重的严肃话题了。更何况你斯提利科还是个蛮族出身，更何况这还是在谁拳头大谁就可以做皇帝的罗马帝国时代。
我们所担心的问题，斯提利科这样的聪明人当然也有所察觉。
比如斯提利科早早就把自己的其中一个女儿玛丽亚（Maria）嫁给了皇帝，而到后来玛丽亚去世，斯提利科更是再接再厉，把另外一个女儿特尔曼娅（Thermantia）嫁给皇帝续弦。
然而，同样一件事情往往有两样解释，有时候还可能是完全相反的结论。在小皇帝看起来，蛮族将领接二连三地嫁女儿，难道不正是他想外戚专权，永远把持朝政的铁证吗？更不用说，霍诺里乌斯身边还有各种小人进谗言。
公元408年，三十一岁的东罗马帝国皇帝阿卡迪乌斯死于宫廷政变。忠心耿耿的斯提利科进言，希望能够带兵进入东罗马控制局势。然而，小皇帝霍诺里乌斯以此为借口，罗织了一个莫须有的谋反罪，处死了斯提利科，并且斩草除根地干掉了斯提利科的儿子。
斯提利科死后，被史家称为“最后一个罗马将军”（thelastenerals）。这个称号实际上充满了黑色幽默，因为这个称号意味着，在他之后，罗马人再也无力抵抗蛮族潮水般的轮番进攻。
斯提利科之死一个月后，他的一生之敌亚拉里克再次南下，包围了罗马城。曾经宣誓效忠斯提利科的罗马蛮族军团，纷纷倒戈加入了亚拉里克阵营。亚拉里克烧杀抢掠一番，获得了小皇帝霍诺里乌斯的巨额赔偿金，撤出意大利。
仅仅两年之后，尝到甜头的亚拉里克卷土重来，率重兵攻陷了罗马城。
自公元前387年高卢王布雷努斯（Brennus）攻陷罗马城以来，接近八百年间，罗马城从未被蛮族攻破的记录被打破。八百年前的罗马沦陷，尚且保留了古罗马七丘之一的卡匹托尔山（eHill）这个最后的脸面。而这一次的罗马沦陷，则是彻彻底底输掉了尊严。亚拉里克下令，允许蛮族士兵对罗马城放手劫掠三天。
罗马这座所谓的“永恒之城”（theeternalcity），彻底沦为一座悲伤之城。只是当时的罗马人还想不到，这一次的悲伤，并不是最后一次，当然也不是最彻底的那一次。
罗马城被**的同一年，西罗马小皇帝下令，罗马军团从不列颠撤军。从此之后，罗马人的势力，再也没有踏足过不列颠岛。如果说达契亚的撤防，意味着帝国全面转入守势；而不列颠的撤防，则意味着帝国疆域全面崩塌的开始。