关中之战，在建安十六年（公元211年）八月打响。
曹操率主力部队进抵潼关，与马超等人对峙。
潼关位于险要之地，渭水在此与黄河合流。当时关中联军主力集结于渭水，渭水北岸几乎成了真空地带，而要进入渭北，只能从河东郡西渡黄河。有人便提议，应大举渡过黄河，直插敌守卫薄弱之处。曹操没有这样做，他把主力悉数开赴潼关，摆开硬碰硬的架势。这种战法，着实令人摸不着头脑，军事原则难道不应该是避实击虚吗？
避实击虚是对的，但要注意的一点是，战场的形势始终处于不断的变化之中。曹操解释道：“若我军大举由河东郡向黄河西岸移动，势必引起敌人的警觉，到时他们定然会沿着黄河布防，想渡过黄河就难了。”
曹操的谋略，当真是神鬼莫测，他于潼关外集结重兵，关中联军自然放松了对黄河沿线的守备。这时曹操暗中派徐晃、朱灵率步骑兵四千人沿黄河北上，在蒲阪渡口渡过黄河。当然，关中联军在这里守备虽弱，并也不是毫无戒备。徐晃渡河后，还没来得及安营扎寨，就被敌人发现了。关中将领梁兴连夜率五千人攻击徐晃，徐晃奋起反击。这一战非常关键，倘若徐晃战败，曹操的计划就泡汤了。所幸徐晃大发神威，大破梁兴，关中军狼狈而逃。徐晃在黄河西岸修营筑垒，确保了黄河渡口的安全。
蒲阪渡口已控制在曹军手中，曹操大喜，遂令大军从潼关北撤军，先北渡黄河，再沿河北上。曹军前锋渡过黄河后，马超已发现曹操的动静，急点步骑兵一万，发动进攻。曹操不愧久经沙场，临危而不乱，他让众将士抢渡黄河，自己则与虎贲之士一百余人留在南岸断后。这种沉勇与镇定，着实非常人所能及。
当时马超的部队节节逼近，箭矢如雨。曹操气定神闲地坐在胡**，岿然不动，箭矢纷纷落在他周围。统帅的这种表现无疑给全军上下一种极大的鼓舞，人家帝国丞相都不慌乱，我等小兵乱什么呢？整个撤退井然有序。
作为卫队司令的许褚却不免着急，担心乱箭不长眼，射中曹操，便扶着他上船。曹操刚上船，一支箭就射中了船上的一名船工，船工应声而倒，死了。许褚一手操起一副马鞍，遮在曹操跟前，挡住飞来的箭，另一只手撑住竹竿，把船向江心摇去。
曹操还留了一手棋。眼看敌军快接近河岸，校尉丁斐依计把大量的牛马放了出去，这些牛马没命地向前冲。马超手下那些士兵虽然骁勇，却都有点贪财，很多人不去追曹操了，而是四散抢夺牛马。在马超部队陷于混乱之时，曹操的船已渐行渐远，最后一批士兵也摆渡过河。
当时已渡过河的曹军将领见对岸一片混乱，非常担心曹操的安全，个个神色慌张。直到看到曹操安全渡河后，大家才转悲为喜，有些人不禁涕泪直流。曹操呢？他只是大笑道：“今天差点被几个小贼困住。”刚刚与死神擦肩而过，曹操不但全无惧色，还对适才的种种危险轻描淡写，其内心之强大，实属罕见。
渡过黄河后，曹军沿黄河北上，一直到了蒲阪渡口。蒲阪渡口已被先锋徐晃、朱灵牢牢控制在手里，故而数万大军再次渡河，进入关中联军防备空虚的渭北地区。这就是曹操的高明之处。倘若他一开始便摆开进攻渭北的架势，马超等人一定会严加防备。他故意以重兵佯攻潼关，吸引敌人主力，再迅速撤离潼关，北上渡河，实现了进军渭北的计划。
曹操的中原兵团在陆战上几乎无敌于天下，除了纪律严明、训练有素之外，还在于其军事工程技术十分厉害。渡过黄河后，曹操并没有急着推进，而是沿着黄河向南修筑了一条甬道。甬道就是两边有墙或屏障的驰道，类似现代封闭式的高速公路，因为道路两侧是封闭的，马车可在驰道上飞奔，不必担心撞上什么东西。同时，道路两侧修筑的墙体也可以保障军队的安全。
此时，马超已经发现曹军并没有滚回家去，而是绕行到了渭河北岸区域。那么曹操下一步的意图是什么呢？马超派斥候前往侦察。曹操心思缜密，岂会轻易暴露企图呢？他派出几支神出鬼没的部队作为疑兵。马超得到的情报，一会儿说曹军在这里，一会儿说曹军在那里，搞得他莫辨真假，判断不准曹操的出击方向。
在战略方向上，关中集团诸帅是有分歧的。马超力主渡渭水，他说：“我们应当在渭水北岸与曹操对峙，这样不用二十天的时间，曹操定然粮食匮乏，到时必将退兵。”
韩遂却不同意，因为渭水南岸有潼关，而北岸没有大的城堡可守，他反驳道：“尽管让曹军渡河，把他们困在河中，岂不快哉！”
在韩遂看来，南岸有渭水作为防线，曹操若渡河前来，正好可半渡而击之，毫不吃亏。其他将帅都不肯过河，马超自然毫无办法。后来曹操听到了马超的计谋后，心有余悸地说：“马儿不死，我死无葬身之地。”
关中联军待在潼关，以静制动。
兵者，诡道也。曹操显然对《孙子兵法》有深刻的理解。他一面设疑兵迷惑对手，一面暗遣一支工兵由黄河南下，到了黄河与渭水交汇处，逆流入渭水，连夜搭起一座浮桥。曹操率大军在黑夜的掩护下，迅速通过浮桥，在渭水南岸安营扎寨。
这一军事行动大大出乎韩遂等人的意料。韩遂本想在曹操渡河时，半渡而击，把曹军打回去。岂料曹操根本不是用渡船，而是神不知鬼不觉地搭起一座浮桥。
潼关本是易守难攻的要塞，古诗有云：“山势雄三辅，关门扼九州。”若是从正面突破，可谓难上加难。曹操却巧施一系列战术欺骗手段，迂回作战，避开敌人防守最强且最有地利的正面防线，突进到敌人的软肋之处，堪称精彩绝伦。
曹操兵行诡道，马超闻讯大骇，率关中联军前往挑战。曹操紧闭营门，只守不攻，防备严密，无懈可击。马超等人见潼关天险已失，无心恋战，诸将纷纷提出割地求和的主张。
要不要接受割地求和呢？
曹操并不想与关中联军谈和，十大军阀齐聚潼关，正好可以将他们一举击破，倘若同意割地求和，固然可以捞到实利，却会错失平定关中的良机。这时，谋士贾诩却说：“我们可以假装答应他们的请和。”
贾诩以智谋见长，曹操对他的话很重视，便问道：“那么下一步怎么做？”
贾诩言简意赅地答道：“离间。”
曹操会意，掀须一笑。
关中将帅，以韩遂、马超二人势力最强，要离间关中将帅，首先必须离间韩遂与马超的关系。曹操假意要与关中联军谈判，韩遂作为谈判代表，带着一支军队抵达曹营外。曹操也率一队人马出营，他骑一匹马，策马向前，韩遂见状也驱马前行，两人在两军中央谈判。
说是谈判，曹操却闭口不谈军事，只是东拉西扯。原来他与韩遂有些交情，那是数十年前的事了，当时凉州尚未叛乱。曹操扯起陈年旧事，讲到兴奋处，就鼓掌而笑，让士兵们莫名其妙：这两人究竟是敌人还是朋友，怎么这么亲密呢？曹操当然注意到韩遂一方士兵脸上惊愕的神情，他索性冲着他们喊道：“你们都想看曹操是什么模样吧？我跟你们一样，也不过是个人，并没有长着四只眼睛、两张嘴巴，只是多了一点智谋罢了。”听到这里，韩遂的士兵们也不禁笑了。
聊了半天，曹操拍拍马屁股，回营去了。马超赶忙问韩遂：“你跟曹操都谈了些什么？”韩遂答道：“没有谈什么，只是闲聊。”马超一听，不由得起了疑心，你明明与曹操谈笑风生，还谈那么久，不会只是为了闲聊吧。只是鉴于韩遂在关中联军的地位与威望，马超也不便多问，但疑心既起，就派人密切监视韩遂的一举一动。
马超已入彀中，曹操开始实施连环计的第二步。
几天后，曹操给韩遂写了一封信，派人送往潼关。韩遂展信一看，同样是写些无关痛痒的事，只是信件中多有涂改之处，他也没放在心上。由于是谈判期间，往来书信当然都不是私信，要公开的。马超阅信后，看信件多有涂改，心里更是疑窦丛生。曹操的手法十分巧妙，让这些涂改处看起来似乎是韩遂涂改的。满腹狐疑的马超断定韩遂与曹操之间，必有不可告人的秘密。
曹操与关中联军谈判，原本就是在设离间之局罢了。他料定此时马超已经对韩遂生疑，于是便不再谈议和之事，而是向联军将帅下战书，约日期一决死战。
韩遂、马超接受了曹操的战书。虽说曹操的军队横扫中原无敌手，但韩、马两人也不是吃素的。韩遂在西北已纵横二十七年之久，当初东汉朝廷轮番围剿，都无法消灭他。马超勇武绝伦，宛如吕布再生，其麾下部众也都是枭鸷狞猛之徒。倘若韩遂、马超二人精诚团结，曹操想打败他们并不容易，只是隔阂与猜忌的加深，注定了关中联军内部缺乏凝聚力，而这就是致命的弱点所在。
在战法上，曹操可谓出神入化。他先派出轻骑兵与敌周旋，把重装骑兵当作预备队。关中军各自为战，形成不了梯形防御，一下子把部队全压上去。曹操镇定自若，他静观战局的变化，尽量拖住敌军主力，等到双方都体力有所不支时，果断地把重装骑兵投入战斗。这支重装骑兵又被称为“虎骑”，在春秋时代，战马时常被裹上虎皮，以增加威慑力，这支虎骑估计也是如此。虎骑从两翼包抄，以迅雷不及掩耳之势冲破敌军阵形，关中联军大败。在此役中，关中联军头目成宜、李堪被击毙，其余诸将帅落荒而逃。韩遂、马超逃回凉州，另一名将领杨秋逃回安定。
后来曹操在论及这次战斗时说：“畜士卒之力，一旦击之，所谓疾雷不及掩耳。兵之变化，固非一道也。”
关中联军精锐尽丧，曹操几乎兵不血刃便占领长安。他马不停蹄，从长安发兵，北征杨秋，包围安定。杨秋如何抵挡？只得举旗投降。
关中一战，震动西南。
关中已成为曹操囊中之物，张鲁的汉中岌岌可危，若汉中落入曹操之手，川蜀就会门户洞开。怎么办，怎么办？——益州牧刘璋心急如焚，惶惶不可终日。这时有一个人向刘璋建议：迎刘备入蜀！
说这话的人，名唤张松。
张松是何许人也？他为什么要建议迎刘备入蜀呢？