正是在这个意义上，“性恶论”成为法家思想的逻辑起点。人生而有欲，为一己私利而争斗不休，所以需要以法来制恶，通过法律、规章、制度进行约束管理。
“性恶论”不回避人追逐利益的本性，纵观李斯一生的为人处世，无疑深受此说影响。“性恶论”深深嵌入他的精神世界，与他强烈的功名欲望水乳交融，共同构成李斯人生观、价值观的底色。
与此同时，李斯从荀子庞大渊博的思想体系中，成功寻觅到他想要的“帝王之术”——法家学说。
儒、墨、道、法、阴阳、纵横等诸子百家，首先都要回答一个共同的问题：当时那样一个纷争动**的乱世，出路究竟在哪里？对此，孔子找到了“仁”，孟子找到了“义”，老子找到了“无为”，墨子找到了“兼爱”“非攻”。而荀子，承袭孔孟学说，进一步提出“隆礼”“重法”的主张。
荀子认为，礼是治理国家的根本，但治理国家单纯依靠“礼”恐怕不够，还需要“法”作为补充手段。荀子回答了“礼”与“法”的关系：礼与法并举，德与刑并重。礼是法的依据和总纲，法是礼的体现和确认。
荀子的思想体现出融合儒、法二家的鲜明特点。儒学是他的根基，在此基础上援法入儒，为儒学引入了法家的观念，好像种下一棵小树苗。没想到，这棵小树苗意外地在他的两个学生——李斯、韩非身上生根发芽。
荀子强调礼义为根本，守住了儒学的基本立场，他的两个学生显然更看重“法”的因素。时日一久，学生与老师分歧愈深，走上两条截然不同的思想道路，渐行渐远。
师与徒论争，儒与法分途
都说“师父领进门”，不知道荀子是否心存遗憾，没有能够将他最优秀的两位得意门生领进儒学孔门。
有一次，荀子前往赵国，李斯、陈嚣等学生同行。赵孝成王接见荀子师徒，赵国将军临武君陪同。
“乱世之中，兵强者胜。请教诸位高贤，用兵之道的关键是什么？”
赵孝成王抛出话题，众人各抒己见，展开一场“议兵”之争。
既然问到老本行，临武君当仁不让，抢先回答：“臣戎马半生，以实战经验来看，上得天时，下得地利，密切观察敌人的变动，比敌人后出发，比敌人先到达，这是用兵的要术。”
“不对。”荀子声音不大，却有一股不容置疑的气度，“用兵之道的根本，在于统一人民、凝聚人心。弓和箭不协调，即便精于射术的后羿也不能射中目标；六匹骏马不能相互配合，即便善于驾驭的造父也不能去往远方；士人、民众不亲附，即便商汤、周武这样的圣君也不能够征战得胜。所以，善于亲附人民的人，就是善于用兵的人，用兵的要术在于亲附人民。”
随后，荀子的学生陈嚣接力，向老师的观点发难。
“先生谈论用兵，常以仁义作为根本，仁就是爱人，义就是讲道理。既然爱人而且讲道理，那为何还需要用兵呢？众所周知，凡是大兴兵戎之事，都是为了争夺利益啊。”
“这不是你所能够了解的。”荀子对自己的学生也毫不客气，“仁者爱人，正因为爱人，所以憎恶危害他人的事情；义者讲道理，正因为讲道理，所以憎恶扰乱他人的事情。用兵的目的，是为了禁止强暴、消除危害，并不是你所说的为了争夺利益。所以，仁者之兵，所停留之处都会得到治理，所经过之处都会得到教化，好像及时雨降临，民众无不愉悦欢喜。”
荀子接连驳斥了临武君、陈嚣。李斯登场，最后的好戏开始。
李斯定一定神，清一清嗓子，缓步迈入大殿中央，从容言道：“学生以为，想要成就霸业，不在于仁义，而在于一个‘便’字。”
儒家仁义礼教的道理听得多了，李斯提出一个全新的视角，赵孝成王感到新奇：“请问‘便’字何解？”
“让我们目光向西，且看关中秦国，经过秦孝公、秦惠文王、秦武王、秦昭襄王四代君王励精图治，秦国终于达到今日之强盛，兵锋雄霸四海之内，威势横行诸侯之间。这一切，并非通过施行仁义达成，世人口中的‘虎狼之秦’，素来最轻视仁义礼教。以学生愚见，秦国强大，无非是懂得充分利用有利的形势，顺应时代的潮流，不断发展壮大自己罢了。”（秦四世有胜，兵强海内，威行诸侯，非以仁义为之也，以便从事而已。《荀子·议兵》）
赵孝成王、临武君点头称是，对此颇为赞同。
“这些事情，不是你所能够了解的。”荀子不慌不忙，从容地反驳，“李斯你对于‘便’的理解，还是太过浅薄。你所谓的便，是不便利的便，我所说的仁义，才是最大的便利（汝所谓便者，不便之便也；吾所谓仁义者，大便之便也。《荀子·议兵》）。仁义，用来修明政治，政治修明，人民就会亲近君王、喜爱君王，甚至愿意为君王牺牲自己，所以才有那句话：‘凡事关键在于君王，将帅是无关根本的小事。’至于你所说的秦国，即使历经四代发展国力已经如此强大，却还总是提心吊胆、惶恐不安，害怕全天下诸侯联合起来攻打它——这就是‘末世之兵’啊！因为它没有牢牢把握住‘仁义’这一根本。李斯啊，你不去探寻事物的根本，反而热衷于索求细枝末节，舍本而逐末，这样的作为，这样的风气，正是如今这个世道混乱不堪的原因啊！”
围绕“用兵之要”这一主题，荀子舌战群贤，通过一一辩驳不同人的观点，表达他的军事思想，所反驳的人当中包括他的学生李斯。荀子雄辩滔滔，给李斯扣上一顶“乱世之源”的大帽子，显然对学生一点儿也没有嘴下留情。
这场论争的详细情形见于《荀子·议兵》。《荀子》一书由荀卿及其弟子编著而成，值得玩味的是，书中唯一提到李斯的地方正是这一场论争。李斯与荀子思想观念的分歧在这里浮出水面。
荀子坚守儒家的立场，认为即便是战争这样的武事，也要恪守仁义之道，坚甲利兵是次要的末节，仁义才是根本。李斯对此显然不太认同。他以秦国为例，指出秦国强大的关键在于“以便从事”，“便”指有利的形势、便利的条件。像秦国那样，因势利导，把握时机，实现富国强兵，才是第一要务。发展是最硬的道理，强大是最高的目标，谁拳头硬谁就有话语权，至于仁义礼教，姑且先搁置一边。从一个“便”字，李斯思想中的实用主义、功利主义色彩可见一斑。
与荀子在学术理念上出现分歧的学生，还有韩非。
韩非与李斯年纪相当（据钱穆《先秦诸子系年》），但和李斯出身平民不同，韩非是来自韩国的王族子弟。当时的韩国，君王昏庸、奸佞当道，眼见国家内忧外患、日渐衰弱，韩非忧心如焚，多次上书韩王，大声疾呼，劝谏韩王励精图治、变法革新，可惜并没有引起韩王重视。韩非幽愤无奈，转而求学寻道、著书立说，来到楚国，拜入荀子门下。（非见韩之削弱，数以书谏韩王，韩王不能用。《史记·老子韩非列传》）
韩非虽然患有口吃的毛病，一着急说起话来结结巴巴，但丝毫无损他身上的光彩。他孤高狂傲，性情张扬恣肆，善于作文，不仅文采斐然，而且观点犀利、见解独到，即便是同样精通文章辞赋的李斯也自叹弗如。论才学，李斯坦率地承认，他不如韩非。（非为人口吃，不能道说，而善著书。与李斯俱事荀卿，斯自以为不如非。《史记·老子韩非列传》）
虽然同在荀子门下求学，但李斯、韩非二人不论是学问的关注点还是人生的志趣都大相径庭，堪称云泥之别。韩非身上洋溢着某种不食人间烟火的天真与赤诚，他终日思考的都是“天上的事情”，譬如探究“什么是权力”“国家兴衰治乱的根源何在”之类的抽象理论问题。而李斯半辈子在社会底层摸爬滚打，所思考的都是“人间的事情”，譬如“所学理论如何在现实中发挥效用”“哪家学说更有利于辅佐君王”，等等，功利而现实。
二人殊途同归，都走上法家的道路，共同成为战国后期法家学派的代表人物。
同窗时期，他们思想契合、亦友亦师，说韩非是李斯的另一位老师也不为过，李斯从韩非身上吸收了诸多法家思想观念。韩非的文章和思想好似烈酒，辛辣浓烈，具有一种难以言喻的魔力，大胆、新颖、激进，常有惊人之语。
韩、李二人时常秉烛夜谈。譬如那一夜，窗外凉风习习，明月高悬，一阵狂风透过窗牖吹拂入屋，烛火骤然熄灭，屋子暗了下来。
黑暗中，李斯心有所感，长叹一声：“而今乱世，列国纷争不休，百姓水深火热，正如无穷之暗夜，长夜难明，不知黎明何时将至。”
韩非摸黑点亮一盏灯火，举着烛台向李斯靠近：“我辈学人，上下求索，勤学问道，正是为了寻得火种，照亮暗夜，呼唤黎明。”
“公子博学多才，见识高远，可是已有所得？”
韩非挥毫泼墨，借着微弱的烛光，在竹简上写下几个大字。李斯俯身凑近一瞧，分别是“仁”“义”“礼”。三字娟秀蕴藉，宛如三位谦谦君子，温文儒雅，玉树临风。
李斯大感意外：“难道公子也认为，行王道、施仁政、兴礼义，方能平定天下？”