刘邦默然良久，说：“我不如他。”
韩信再拜，祝贺说：“大王有自知之明，我也觉得您不如他。不过，我曾经侍奉他，可以跟您说说他的为人。项王怒声一吼，能让一千人心惊胆裂，但是，他不能用人，不能任属良将，所以只是匹夫之勇而已。项王见人，恭敬慈爱，言语亲切，别人生病，他能流着泪把自己的饮食都分给别人吃喝。但是，当人家有功劳，该给人封官进爵的时候，官印都刻好了，他还舍不得给出去，放在自己手里磨啊蹭啊，印角都磨圆了，还没到人家手里。这就是他的妇人之仁。匹夫之勇、妇人之仁，这种勇和仁，又有什么用呢？项王霸天下而臣诸侯，不定都关中，而是定都彭城，这是没有王天下之志。他背弃义帝的盟约，只把跟自己关系好的人封王，没有做到公平。诸侯各国的将领来跟他出征，他就把这些将领封王，把人家之前的王撵走，又把义帝迁到江南。他所过之处，无不残灭，百姓没有亲附于他的，都是畏惧他的威强罢了。他名义上是霸王，实际上已经失去了天下人心。强弱之间的转换，随时会发生。大王您如果能反其道而行之，任用天下武勇之士，何所不诛!以天下城邑封有功之士，何所不服!以义兵跟从思念东归的将士，谁不奋勇争先!况且三秦之王，章邯、司马欣、董翳三人，本来都是秦将，他们率领秦国子弟兵数年，伤亡不可胜计，却又欺骗士兵，投降了项王。到了新安，项王坑杀二十万秦军子弟，唯独他们三人，得以封王。秦国父兄对这三个人恨之入骨，而楚国非要以这三人为秦地之王，秦国人民能爱戴他们吗？反过来，大王您当初入武关，秋毫无犯，废除秦国苛法，与秦民约法三章，秦国人民没有不希望大王您做秦王的。而且按当初义帝主持的诸侯之约，正是应该您来王关中，这秦国人民也都知道。等到大王您被贬到汉中，秦国人民无不痛恨。如今大王您举兵东向，三秦之地，根本不用战，就可传檄而定。”
刘邦闻言大喜，只恨认识韩信晚了，于是言听计从，由韩信指挥军队。萧何留守，收取巴蜀粮租，供应军粮，准备东征。
【华杉讲透】
做老板，就要舍得给人封赏，因为这就是你对大家的主要价值所在。曹操说：“军无财，士不来；军无赏，士不往。”封赏有两个关键，第一是力度要大，第二是一定要及时。《孙子兵法》说“赏不逾时”，马上就要到位。项羽这种性格，理智上也知道该给人家封赏，但是，感情上却过不去。这官要封出去、钱要拿出去的时候，就跟割他身上的肉一样，痛得下不去手!别人呢，等得胸闷心凉，恨不得一头撞死，谁还受得了跟他呢？
老板的性格，必须是轻财好义，刘邦就从来不把钱当回事。项羽那样把钱当自己身上肉的，成不了大事。
八月，刘邦引兵从故道出，攻打雍。雍王章邯在陈仓迎击。雍兵败走，停军于好畤，再战，又败，章邯逃往废丘，于是刘邦平定雍地，向东一直到咸阳，在废丘包围章邯，派遣诸将攻城略地。塞王司马欣、翟王董翳都投降了，以其地为渭南、河上、上郡。派将军薛欧、王吸出武关，由王陵带领去沛县迎接太公、吕后。项羽听说后，发兵封锁阳夏，王陵等不得向前。
王陵是沛县人，之前聚集兵马数千人在南阳，至此开始归附刘邦。项羽把王陵的母亲抓到军中，王陵的使者来，项羽就让王陵的母亲东向上坐，希望以此招降王陵。王陵的母亲私下送别使者，流泪说：“希望替我给王陵带个话，让他好好侍奉汉王。汉王是仁厚长者，终将得天下，不要因为我的缘故而持有二心。我将以死送别于您。”于是伏剑而死。项羽大怒，把王陵母亲的尸体扔锅里煮了。
8项羽以之前的吴县县令郑昌为韩王，以阻挡汉军。
9张良给项羽送信说：“汉王因为失去原来的封地，所以希望得到关中，只要按当初的约定，让汉王得以王关中，汉王就会停止作战，不敢再向东扩张了。”又把齐、梁谋反的书信送给项羽说：“齐国准备与赵国联合灭楚。”项羽于是没有向西进攻的意图，而是向北攻打齐国。
10燕王韩广拒绝迁往辽东，项羽新封的燕王臧荼击杀了韩广，兼并了他的土地。
11这一年，刘邦任命内史沛县人周苛为御史大夫。
12项羽派人催促义帝到郴县。义帝左右群臣看到义帝失势，逐渐有人离开。
高帝二年（丙申，公元前205年）
1冬，十月，项羽密令九江王、衡山王、临江王击杀义帝，沉尸长江。
2陈余动员他所属三县全部兵力，与齐国军队一起袭击常山。常山王张耳战败，逃亡汉国，在废丘谒见刘邦。刘邦对他礼遇有加。
陈余将赵王从代国迎接回来，复立为赵王。赵王感激陈余的恩德，又立陈余为代王。陈余见赵国新立，还很弱小，于是不到代国就任，而是留下来辅佐赵王，派夏说为相国，镇守代国。
3张良从韩国抄小路归汉。刘邦封张良为成信侯。张良多病，从未单独带兵，常常跟随在刘邦身边，出谋划策。
4刘邦进入陕县，安抚关外父老乡亲。
5河南王申阳降汉，设置河南郡。
6刘邦任命韩襄王的孙子韩信为韩国太尉，率兵攻略韩地。韩信击韩王郑昌于阳城，郑昌投降。十一月，立韩信为韩王，带着韩国军队，跟随刘邦作战。
【华杉讲透】
同名同姓两个韩信，下文一个称韩信，一个称韩王信。
7刘邦重新定都栎阳。
8诸将攻下陇西。
9春，正月，项羽北至城阳。齐王田荣率兵会战，田荣战败，败走平原，平原百姓杀死田荣。项羽重新立田假为齐王。于是北至北海，烧毁夷平城郭、宫殿、房屋，坑杀田荣部投降的士卒，又捆绑俘虏齐国老弱、妇女，项羽大军所过之处，尽皆残灭。齐国百姓又聚集起来，反叛项羽。
10汉将攻下北地，俘虏雍王的弟弟章平。
11三月，刘邦从临晋渡过黄河。魏王豹投降，率领魏国军队跟随刘邦。又攻下河内，俘虏殷王司马卬，设置河内郡。
12当初，阳武人陈平，家贫，好读书。乡里祭祀时，陈平负责宰肉，分割得非常均匀。父老们都夸奖：“小陈做社宰真不错!”陈平说：“哎呀!假如能让我宰天下，也会像分配这祭肉一样公平合理的!”等到诸侯叛秦，陈平在临济侍奉魏王咎，做掌管车马的太仆，他时常向魏王献计，魏王不听。有人打他的小报告，他就跑了。后来陈平又跟随项羽，赐爵为卿。殷王反，项羽派陈平出击，殷王投降。陈平回师，拜为都尉，赐金二十镒。
过了没多久，殷王司马卬又投降了刘邦。项羽大怒，要诛杀当初平定殷国的将吏。陈平害怕，就把项羽赏赐他的官印和黄金封存，派人送还项羽，自己则带着宝剑，抽身而去，走小路逃亡，渡过黄河，到修武投奔刘邦。通过魏无知的引荐，他见到了刘邦。刘邦召他进来，赐给酒食，然后请他回宿舍休息。陈平说：“臣为事而来，要说的话，不可以留到明天。”于是刘邦和他继续谈话，非常欣赏他，问：“你在楚国做什么官呢？”陈平说：“为都尉。”刘邦当天就拜陈平为都尉，做参乘、陪车侍卫，又兼典护军，监护诸将。诸将哗然不服，说：“汉王第一天见到这楚军逃兵，还不知道他的底细，就请他和自己坐在一辆车上，还监督我们这些老将!”刘邦听到这些话，更加厚待陈平。
13刘邦从平阴津南渡黄河，到了洛阳新城。当地乡里掌教化的三老拦路进言说：“臣闻：‘顺德者昌，逆德者亡。’又听说：‘兵出无名，事故不成。’还有：‘明其为贼，敌乃可服。’项羽无道，残杀其主，这就是天下之贼。推行仁政，不靠武勇；伸张正义，不靠强力。大王应该率三军之众，为义帝服丧，以诏告诸侯，攻伐项羽，如此则四海之内，无不仰慕汉王之德，这是三王一样的义举啊!”